深圳證券交易所股權(quán)分置改革承諾事項管理指引
第一章 總 則第一條 為規(guī)范股權(quán)分置改革中承諾事項的制定，確保承諾事項順利履行，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》，制定本指引 。
第二條 本指引適用于深圳證券交易所(以下簡稱本所)上市公司非流通股股東及其實際控制人(以下簡稱承諾人)在股權(quán)分置改革中作出的各項承諾事項。
第三條 承諾人在股權(quán)分置改革中作出的承諾事項，是股權(quán)分置改革方案不可分割的一部分，承諾人必須嚴格履行。承諾人不得擅自變更或者解除其承諾。
第四條 對于存在履約風(fēng)險的承諾事項，承諾人應(yīng)當提供可靠的履約擔(dān)保，如承諾人自身無法提供履約擔(dān)保的，應(yīng)提供經(jīng)本所認可的資信良好的金融機構(gòu)的履約擔(dān)保。
第五條 保薦機構(gòu)應(yīng)當對承諾人履行承諾的可行性以及存在的風(fēng)險發(fā)表意見，提出監(jiān)督履行承諾的措施建議，并履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。
第六條 本所根據(jù)中國證監(jiān)會的授權(quán)和本指引的規(guī)定，對承諾事項的制定、履行、信息披露實施指導(dǎo)和監(jiān)管。
第二章 承諾事項的制定
第七條 承諾人制定承諾事項時應(yīng)當遵守相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，充分考慮證券市場未來環(huán)境、上市公司發(fā)展趨勢和自身履約能力，評估履約風(fēng)險。
承諾人應(yīng)當單獨出具具有法律效力的承諾文件，并將承諾文件與股權(quán)分置改革說明書一并提交本所備案。如承諾人在與流通股股東溝通協(xié)商過程中對承諾事項作出了修改，應(yīng)當在股權(quán)分置改革方案實施前，將修改后的承諾文件原件提交本所備案。
第八條 承諾人制定的承諾事項必須具體、明確、無歧義、具有可操作性，并與本所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司(以下簡稱中國結(jié)算深圳公司)實施監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)。
第九條 承諾人可以作出如下承諾事項：
(一)預(yù)設(shè)最低持股比例；
(二)延長股份禁售期；
(三)限定出售股份的價格；
(四)增持上市公司股份；
(五)賦予流通股股東認購(或認沽)權(quán)利；
(六)向流通股股東追送股份或現(xiàn)金；
(七)承諾提出分紅方案；
(八)其他經(jīng)本所認可的承諾事項。
第十條 對于“增持上市公司股份”類承諾，增持股份計劃應(yīng)當包括增持的目的、增持股份的前提條件、增持的實施期限、用于增持的資金或擬增持股份數(shù)量的下限。承諾人應(yīng)提供相應(yīng)的履約擔(dān)保，并承諾在增持股份計劃完成后的六個月內(nèi)不出售所增持股份。
承諾人在公司相關(guān)股東會議通過股權(quán)分置改革方案后的兩個月內(nèi)增持社會公眾股股份而觸發(fā)要約收購義務(wù)的，可以免于履行要約收購義務(wù)；超過兩個月后仍需增持社會公眾股股份的，應(yīng)當按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定履行要約收購義務(wù)或向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù) 。
第十一條 對于“賦予認沽權(quán)利”類承諾，承諾人應(yīng)當在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前取得正式的履約擔(dān)保文件并予以披露。
第十二條 對于“追送股份或現(xiàn)金”類承諾，承諾人應(yīng)明確追送觸發(fā)的條件、追送的時點、追送的對象、追送股份或現(xiàn)金的明確數(shù)額及其來源。如果追送觸發(fā)的條件涉及上市公司業(yè)績的，應(yīng)當有明確的業(yè)績指標且到期提供的應(yīng)是標準無保留意見的審計報告。追送的對象應(yīng)為觸發(fā)時點股權(quán)登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東。
對于“承諾追送現(xiàn)金”的，承諾人應(yīng)當提供履約擔(dān)保。
第十三條 對于“承諾提出分紅方案”類承諾，承諾人應(yīng)在承諾文件中承諾將提出分紅方案，并在股東大會表決該議案時投贊成票。
第十四條 股權(quán)分置改革與上市公司資產(chǎn)重組結(jié)合，承諾人通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等方式，以實現(xiàn)上市公司盈利能力或者財務(wù)狀況改善作為對價安排的，承諾人應(yīng)當對上市公司或置入資產(chǎn)未來三年的經(jīng)營目標作出明確的承諾并予以披露。同時，承諾人應(yīng)對上述預(yù)期經(jīng)營目標無法達到時給予流通股股東相應(yīng)補償作出安排，如追送一定比例的股份或現(xiàn)金等。
第十五條 對于承諾觸發(fā)條件涉及股份價格的，承諾人應(yīng)明確股份價格的計算方法，如收盤價、算術(shù)平均價、加權(quán)平均價等，計算方法應(yīng)當合理，易于被投資者理解。
第十六條 承諾人應(yīng)當在承諾文件中作出履約保證聲明并明確違約責(zé)任條款。履約責(zé)任聲明應(yīng)當包括“本承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份”。違約責(zé)任條款應(yīng)當包括“承諾人未按承諾文件的規(guī)定履行其承諾時，應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失�！�
第三章 承諾事項的履行
第十七條 承諾人、上市公司、保薦機構(gòu)應(yīng)當實時關(guān)注承諾履行條件的變化情況，當承諾履行條件即將達到或已經(jīng)達到時，承諾人應(yīng)當及時履行承諾并披露相關(guān)信息。
第十八條 對于“增持上市公司股份”類承諾，承諾人應(yīng)當委托上市公司在辦理股權(quán)分置改革方案實施手續(xù)時，向中國結(jié)算深圳公司主動申報用于增持的證券賬戶，并申請對該賬戶內(nèi)增持股份予以鎖定。在增持股份的鎖定期滿后，承諾人可申請解除對增持股份的鎖定。
第十九條 對于“追送股份”或“賦予認購權(quán)利”等涉及未來可能以承諾人所持股份履行承諾的情形，承諾人應(yīng)當委托上市公司在辦理股權(quán)分置改革方案實施手續(xù)時，請求中國結(jié)算深圳公司將未來用于追送的股份予以臨時保管。
第二十條 對于“賦予認購(認沽)權(quán)利”類承諾，在行權(quán)條件觸發(fā)十五個工作日前，承諾人應(yīng)當委托上市公司及其保薦機構(gòu)與本所及中國結(jié)算深圳公司聯(lián)系，辦理行權(quán)的相關(guān)手續(xù)，履行承諾義務(wù)。上市公司應(yīng)當刊登行權(quán)相關(guān)公告，及時提醒投資者行權(quán)。
第二十一條 對于“追送股份或現(xiàn)金”類承諾且觸發(fā)條件涉及上市公司業(yè)績的，上市公司應(yīng)當在披露相應(yīng)定期報告時，同時披露是否達到承諾履行條件的相關(guān)信息。當承諾履行條件觸發(fā)時，承諾人應(yīng)按承諾條款在該定期報告披露后兩個月內(nèi)予以實施。
第二十二條 持有“有限售條件的流通股”的股東擬出售其股份的，可在限售期滿且承諾事項履行完畢后，委托上市公司董事會向本所提出“有限售條件的流通股”上市流通的申請，并提交以下文件：
(一)公司董事會的申請，申請中應(yīng)當包括相關(guān)股份已滿足上市流通條件的證明；
(二)公司董事會出具的股東已履行其承諾的證明；
(三)本所要求的其他文件。