公司法案例

學(xué)人智庫 時間:2018-01-08 我要投稿
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原告:王維和。

被告:云南東陸實業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱東陸公司)。

被告:云南省技術(shù)進步開發(fā)投資有限公司(以下簡稱技術(shù)開發(fā)公司)。

原告王維和的訴訟請求是:

1、解除原告與兩被告三方簽訂的共同投資《協(xié)議書》;

2、責(zé)令被告停止對原告公司財產(chǎn)所有權(quán)的侵權(quán)行為;

3、兩被告返還原告的2294萬余元資產(chǎn)和賠償損失;

4、確認兩被告非法炮制的有關(guān)侵占原告財產(chǎn)所有權(quán)的法律文書和實施的行為為無效的法律文書和行為;

5、被告承擔(dān)本案訴訟費用。

以下為一審法院確認的事實:玉溪市維和制藥有限公司(以下簡稱維和公司)于1996年7月19日登記成立,王維和為法定代表人,股東為王維和及玉溪市蓮池實業(yè)總公司(以下簡稱蓮池公司),注冊資金為2000萬元,王維和出資占55%,蓮池公司出資占45%。

1997年7月25日,東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司與維和公司簽訂了一份《協(xié)議書》,約定共同投資成立云南維和藥業(yè)股份有限公司,注冊資金為7500萬元,東陸公司投資3000萬元,技術(shù)開發(fā)公司投資2400萬元,維和公司投資2100萬元。同日,東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司與王維和另簽訂了一份《協(xié)議書》,約定三方重新投資原維和公司,注冊資金為7500萬元,東陸公司投資3000萬元,技術(shù)開發(fā)公司投資2400萬元,王維和投資2100萬元。

1997年8月20日,東陸公司法定代表人鄭在春持8月19日維和公司《章程修改條款》,依7月25日東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司與王維和簽訂的“三方重新投資原維和公司”的《協(xié)議書》,以維和公司董事長的名義向玉溪市工商局申請維和公司有關(guān)事項的變更。1997年9月9日,玉溪紅塔審計中心玉溪市審計事務(wù)所出具了維和公司注冊資本金為7500萬元的《資本金核驗證明書》。1997年9月26日,玉溪市工商局根據(jù)變更申請及9月25日的維和公司《董事會決議(1997)1號》、維和公司第二次股東會議記錄,對維和公司部分事項進行了變更登記,法定代表人變更為鄭在春,注冊資金為7500萬元,股東變更為東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司及王維和,其中東陸公司出資3000萬元,技術(shù)開發(fā)公司出資2400萬元,王維和出資2100萬元。1997年12月21日,兩被告召開會議,作出維和公司《董事會暨股東會決議》,稱原維和公司股本金為零,不再享有股東權(quán)益。

在被告據(jù)以進行維和公司工商變更登記的一系列法律文書中,1997年8月19日《云南維和藥業(yè)股份有限公司會議紀(jì)要》、維和公司《章程修改條款》這兩份材料上的“王維和”簽名是參會人員蒲新民所寫,沒有證據(jù)證明蒲新民已征得王維和的同意。1997年9月25日的維和公司《董事會決議(1997)1號》、維和公司第二次股東會議記錄這兩份材料,經(jīng)云南省人民檢察院及云南省高級人民法院法醫(yī)技術(shù)鑒定中心鑒定,前兩頁(內(nèi)容部分)與尾頁(無正文,簽名部分)非一次性形成。另,1997年12月21日維和公司《董事會暨股東會決議》沒有王維和的簽名,兩被告在庭審中認可該決議不產(chǎn)生法律效力。 云南省高級人民法院認為,在維和公司的經(jīng)營運作中,既有民事行為,也有行政行為。在本案中,法院僅就民事行為的法律效力進行審查,有關(guān)工商管理機關(guān)進行變更登記的行政行為不在本案審查范圍。該院認為,1997年7月25日東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司與維和公司簽訂的《協(xié)議書》及東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司與王維和簽訂的《協(xié)議書》,分別違反了《公司法》第75條和第39條,因而無效。1997年8月19日《云南維和藥業(yè)股份有限公司會議紀(jì)要》及維和公司《章程修改條款》的內(nèi)容不能視為王維和真實意思表示,因而無效。1997年9月25日的維和公司《董事會決議(1997)1號》、維和公司第二次股東會議記錄這兩份材料,一方面不足以確認為王維和之意思表示,另一方面其內(nèi)容不符合法律規(guī)定(《公司登記管理條例》第9條、第31條),因而無效。該院還認為,根據(jù)《公司法》第4條,公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者等權(quán)利,原告王維和作為公司的股東,在本案中無權(quán)以財產(chǎn)所有權(quán)爭議主張權(quán)利,其請求兩被告返還資產(chǎn)和賠償損失的主張不予支持。

一審判決為:1997年7月25日東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司與維和公司簽訂的《協(xié)議書》及東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司與王維和簽訂的《協(xié)議書》,1997年8月19日《云南維和藥業(yè)股份有限公司會議紀(jì)要》及維和公司《章程修改條款》,1997年9月25日的維和公司《董事會決議(1997)1號》及維和公司第二次股東會議記錄,1997年12月21日維和公司《董事會暨股東會決議》,均無效。駁回原告其他訴訟請求。訴訟費由王維和承擔(dān)30%,東陸公司、技術(shù)開發(fā)公司共同承擔(dān)70%。

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