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上市公司股權結構調(diào)整與治理結構改善
一、我國上市公司股權結構的基本特點我國資本市場的發(fā)展是在特殊的環(huán)境下起步的，發(fā)展之初就將上市公司的股份分為流通股和非流通股，非流通股不允許上市流通。在上市公司的股本構成中，已流通股份只占35％左右，而尚未流通股股份卻達到65％左右（參見表1）。上市公司的股份被人為分割為流通股和非流通股，造成場外交易價格與場內(nèi)交易價格相差懸殊，在可流通股份所占比例過低的情況下，通過場內(nèi)交易的方式對公司進行收購兼并不僅成本極高，而且?guī)缀醪豢赡軐崿F(xiàn)，這也使得上市公司在場內(nèi)幾乎感受不到直接來自兼并與惡意收購的威脅，市場交易對上市公司的外在約束力明顯不足。不僅如此，股權的分割使得流通股股東和非流通股股東的利益明顯不對稱，比如就上市公司分紅而言，流通股股東與非流通股股東的實際收益率就相差很大。
上市公司的非流通股主要是國家股和法人股，其中國家股又居于主導地位。1999年以來，國家股的持股比例還呈上升趨勢。從上市公司的股本結構可以看出，總體而言國家股股東在上市公司中居于控制地位，上市公司的經(jīng)營決策因此將在很大程度上受國家股股東的影響。問題在于，國家股股東不同于流通股股東和其他法人股股東，國家股股東不僅關心上市公司的回報（意味著國有資產(chǎn)的保值增值），而且還關注就業(yè)、社會穩(wěn)定、財政收入等指標，即國家股股東的特殊性在于其目標是多元的，在多重目標約束下，國家股有時會為了其他目標而并不將利潤最大化的目標放在首位，因此國家股股東的利益與流通股股東的利益并不完全一致。
上市公司的股權結構還呈現(xiàn)出明顯的“一股獨大”特征�！�2002上市公司董事會治理藍皮書》對2002年4月30日之前披露年報的1135家A股上市公司的調(diào)查結果表明第一大股東平均股權比率為43.93％，而這些第一大股東80％以上是國家機構或國有法人，“一股獨大”現(xiàn)象十分嚴重。
表1 我國上市公司股本結構情況
資料來源：根據(jù)http://www.csrc.gov.cn/CSRCSite/tongjiku/default.html整理計算。
二、上市公司治理結構面臨的主要問題
一般來說，公司治理是解決股東、董事會、公司管理層以及公司利益相關者之間的利益關系問題。我國上市公司的治理結構從制度框架上是由股東大會、董事會及經(jīng)理層、監(jiān)事會構成。從三個組織機構的關系看，股東大會是公司的權力機構，股東大會選舉和更換董事；董事會對股東大會負責，聘任或解聘經(jīng)理；經(jīng)理對董事會負責；監(jiān)事會對董事和經(jīng)理的行為進行監(jiān)督。但由于股權結構、股權性質以及制度設計等方面存在的一些問題使得“新三會”的治理結構并未形成有效的制衡機制。
�。ㄒ唬┕蓶|大會受控股股東控制
由于我國上市公司的股權結構呈現(xiàn)出明顯的“一股獨大”特征，受此影響，控股股東很容易獲得股東大會的控制權，而受各種條件所限，流通股股東幾乎很少參加股東大會則使股東大會演變成了大股東會。根據(jù)湘財證券（2001）的調(diào)查統(tǒng)計，我國上市公司股東大會的參會人員嚴重偏少，平均出席股東大會人數(shù)為74.65人，最少為1人。從參會代表的結構看，國家股股東的出席率最高，法人股股東其次，流通股股東最低。流通股股東出席股東大會的人數(shù)占流通股股東總數(shù)的比例平均僅占0.21％。股東大會是上市公司的權力機構，控制了股東大會也就意味著控制了上市公司的控制權。而上市公司的控制權被單一或少數(shù)股東掌握后則無疑加大了大股東侵占上市公司（中小股東）利益的風險。
�。ǘ┒聲苤朴诳毓晒蓶|和內(nèi)部人的特征十分明顯
大股東對上市公司的控制主要通過大股東對董事會的控制來實現(xiàn)，即通過自己推薦的候選人經(jīng)股東大會選舉通過后進入董事會發(fā)揮作用。大股東由于持有的股份較多，通�？梢灾苯踊蛭勺约旱拇砣顺鱿聲�，因此在董事會中能夠很好地保障自己作為股東的權利。不僅如此，由于中小股東持股份額較少，并且居住地分散，小股東間的溝通渠道不通暢，因此中小股東的代表很難通過股東大會選舉進入董事會，這使得大股東在董事會中所占席位的比例
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