房地產(chǎn)公司監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
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2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
2016年，公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定， 勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行了監(jiān)事會(huì)的各項(xiàng)職責(zé)，為維護(hù)公司利益和股東利益，促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作，為公司健康持續(xù)地發(fā)展起到積極的推動(dòng)作用 ，
房地產(chǎn)公司監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
。報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)召開(kāi)12次會(huì)議，公司監(jiān)事會(huì)成員積極出席股東大會(huì)， 參與監(jiān)票工作，保證了廣大股東行使合法權(quán)益;并列席了董事會(huì)會(huì)議， 對(duì)董事會(huì)的決策程序等事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督檢查，督促公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子依法依規(guī)運(yùn)作;對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員在履行公司職務(wù)時(shí)的情況進(jìn)行依法監(jiān)督;審查公司定期報(bào)告，并出具審核意見(jiàn);通過(guò)了解公司生產(chǎn)經(jīng)管情況，監(jiān)督公司依法運(yùn)作、財(cái)務(wù)及資金運(yùn)用等情況，對(duì)公司會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更、公司控股股東及實(shí)際控制人變更承諾、募集資金使用、內(nèi)部控制活動(dòng)等事項(xiàng)發(fā)表了意見(jiàn)。
一、公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議情況
(一)公司第七屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議于2016年4月1日在上海市浦東新區(qū)金新路99 號(hào)八樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《公司 2014年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》等4項(xiàng)議案，并對(duì)公司2014年年度報(bào)告等事項(xiàng)發(fā)表了審核意見(jiàn)。會(huì)議決議公告刊登在 2016年4月 3日的《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上。
(二)公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議于2016 年4月10 日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司控股股東及實(shí)際控制人變更承諾的議案》。會(huì)議決議公告刊登在2016年 4月11 日的《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上。
(三)公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議于2016 年4月20 日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《公司2016 年第一季度報(bào)告》，并發(fā)表審核意見(jiàn)。
(四)公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議于2016 年5月 27日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《公司監(jiān)事出具房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)事項(xiàng)承諾函》。會(huì)議決議公告刊登在2016年5月28 日的《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上。
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(五)公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議于2016年 7月 31日在福州市鼓樓區(qū)烏山西路68號(hào)二樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了 《關(guān)于公司監(jiān)事辭職及補(bǔ)選公司監(jiān)事的議案》。 會(huì)議決議公告刊登在2016年8月1日的《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上。
(六)公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議于2016年 8月 17日在福州市鼓樓區(qū)烏山西路68號(hào)二樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于選舉公司監(jiān)事長(zhǎng)的議案》，選舉吳靜為公司第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事長(zhǎng)。會(huì)議決議公告刊登在 2016年 8月 18日的《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上。
(七)公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議于 2016年 8月 24日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《公司 2016年半年度報(bào)告全文及其摘要》，并出具審核意見(jiàn)。
(八)公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議于2016年 9月 21日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象和期權(quán)數(shù)量的議案》等 2項(xiàng)議案。會(huì)議決議公告刊登在2016年 9月 22日的《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上。
(九)公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議于2016年 9月 29日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《公司 2016年第三季度報(bào)告》等2項(xiàng)議案。會(huì)議決議公告刊登在2016年9月30 日的《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上。
(十)公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議于2016年11月27 日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。會(huì)議決議公告刊登在2016年 12月 1日的《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上。
(十一)公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議于2016年12月17日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司會(huì)計(jì)估計(jì)變更的議案》。會(huì)議決議公告刊登在 2016年12月18 日的《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上。
(十二)公司第七屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議于2016年12月30日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的議案》等 2項(xiàng)議案，并發(fā)表審核意見(jiàn)。會(huì)議決議公告刊登在 2016年12月31 日的《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上。
二、公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2016年有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)
(一)公司依法運(yùn)作情況
公司監(jiān)事會(huì)本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，履行監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，列席了公司召開(kāi)的股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議，對(duì)公司股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、決議事項(xiàng)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況，公司董事、高級(jí)管理人員的履職情況，及公司內(nèi)部控制管理制度的建立健全及執(zhí)行情況等事項(xiàng)進(jìn)行了監(jiān)督。
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度，公司能嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》以及有關(guān)法律、法規(guī)依法規(guī)范運(yùn)作，沒(méi)有違反法律、法規(guī)的行為;公司各項(xiàng)重大經(jīng)營(yíng)與投資決策的制度制定與實(shí)施，股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的通知、召開(kāi)、表決等均符合法定程序;公司董事會(huì)認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)決議，公司董事、高級(jí)管理人員能夠依法履行職責(zé)，勤勉工作，依章辦事， 在履職時(shí)未有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為;公司董事會(huì)關(guān)于內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告是實(shí)事求是的，客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。
(二)審核公司財(cái)務(wù)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)依照當(dāng)前的有關(guān)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)方面的法律、法規(guī)，通過(guò)審核各期財(cái)務(wù)報(bào)告，審閱公司及子公司會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告，審議公司定期報(bào)告等方式，對(duì)公司資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)行為和經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行了監(jiān)督檢查，認(rèn)為公司財(cái)務(wù)制度健全，財(cái)務(wù)運(yùn)作規(guī)范，財(cái)務(wù)部門所編制的財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、客觀、準(zhǔn)確地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及現(xiàn)金流量情況，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》。同意立信中聯(lián)閩都會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具的.標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，審計(jì)意見(jiàn)是客觀公正的，
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《房地產(chǎn)公司監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》(http://clearvueentertainment.com)。(三)收購(gòu)、出售資產(chǎn)情況
報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定， 公司按約回購(gòu)福建臻陽(yáng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司上海亞特隆房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、上海泓順德房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、上海泓遠(yuǎn)盛房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、上海宇特順?lè)康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、太原新南城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司等少數(shù)股東權(quán)益，有利于增加公司結(jié)算的項(xiàng)目資源，提高了公司房地產(chǎn)項(xiàng)目的盈利能力。
公司還收購(gòu)杭州銘昇達(dá)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 100%權(quán)益，收購(gòu)江蘇中昂置業(yè)有限公司和蘇州惠友房地產(chǎn)有限公司 100%權(quán)益及相關(guān)債權(quán)凈額，受讓福建華鑫通國(guó)際旅游業(yè)有限公司50%的股權(quán)， 符合公司“聚焦布局，深耕發(fā)展”的3+X發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化公司房地產(chǎn)主業(yè)的區(qū)域布局和結(jié)構(gòu)，提高公司的管理效率，有利于公司節(jié)約成本，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，及公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。
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公司與福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司等共同聯(lián)合發(fā)起設(shè)立海峽人壽保險(xiǎn)股份有限公司，海峽人壽注冊(cè)資本為人民幣 16億元，其中，公司以自有資金出資人民幣 1.95億元，占其注冊(cè)資本的13%。公司本次共同設(shè)立海峽人壽，能充分利用海峽兩岸市場(chǎng)有效資源，挖掘金融行業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)的投資機(jī)會(huì)，有利公司 以房地產(chǎn)為核心，形成相關(guān)資源聯(lián)動(dòng)。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司上述交易的價(jià)格公允、合理，尚未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易或造成上市公司資產(chǎn)流失的現(xiàn)象，沒(méi)有損害股東利益。
(四)關(guān)聯(lián)交易情況
報(bào)告期內(nèi)，公司 2016年度非公開(kāi)發(fā)行 A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)暨簽署相關(guān)協(xié)議的事項(xiàng)，及收購(gòu)杭州銘昇達(dá)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司100%權(quán)益等事項(xiàng)，均屬于關(guān)聯(lián)交易。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司關(guān)聯(lián)交易是在遵循公開(kāi)、公平、公正的原則下進(jìn)行的，執(zhí)行了關(guān)聯(lián)董事回避表決制度，關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易 ，未損害公司及其股東特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益，未影響公司的獨(dú)立性。
(五)會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更情況
報(bào)告期內(nèi)，公司依據(jù)2014 年財(cái)政部修訂及頒布的具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，對(duì)公司會(huì)計(jì)政策進(jìn)行了變更，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次會(huì)計(jì)政策變更是公司根據(jù)財(cái)政部相關(guān)文件要求進(jìn)行的合理變更，符合公司實(shí)際情況，其決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。
報(bào)告期內(nèi)，公司會(huì)計(jì)估計(jì)變更。公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司本次調(diào)整了部分固定資產(chǎn)的折舊年限，符合國(guó)家相關(guān)法規(guī)及深圳證券交易所《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2016 年修訂)》的要求，且審議和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本次會(huì)計(jì)估計(jì)變更后，公司會(huì)計(jì)核算可以更為客觀的反映公司固定資產(chǎn)的實(shí)際情況，更加準(zhǔn)確地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，不會(huì)對(duì)公司所有者權(quán)益、凈利潤(rùn)等產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
(六)投資性房地產(chǎn)采用公允價(jià)值模式后續(xù)計(jì)量情況
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司對(duì)投資性房地產(chǎn)采用公允價(jià)值計(jì)量符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第3號(hào)——投資性房地產(chǎn)》的相關(guān)規(guī)定，能夠真實(shí)、全面的反映公司資產(chǎn)價(jià)值，未損害公司和全體股東的利益。
(七)公司控股股東及實(shí)際控制人變更承諾情況
報(bào)告期內(nèi)，因受公司股票停牌等因素的影響，控股股東及實(shí)際控制人增持公司股票計(jì)劃順延時(shí)間不超過(guò)3個(gè)月。 公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次控股股東承諾變更事項(xiàng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，變更程序合法合規(guī)。董事會(huì)審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避了表決，審議程序和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會(huì)同意將該變更承諾事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東福建陽(yáng)光集團(tuán)有限公司及全資子公司東方信隆融資擔(dān)保有限公司、及其一致行動(dòng)人福建康田實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司將回避表決。
(八)募集資金使用情況
報(bào)告期內(nèi)，公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金，以及使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司以自籌資金先期投入的項(xiàng)目與公司承諾的募集資金投入項(xiàng)目一致，不存在改變募集資金用途的情況。該置換事項(xiàng)不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。同時(shí)公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、深圳證券交易所《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2016 年修訂》和公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定。公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于提高資金使用效率，降低公司運(yùn)營(yíng)成本，維護(hù)公司和投資者的利益。
(九)核查公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)行權(quán)期可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象名單的情況
根據(jù)《公司2012 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)行權(quán)期可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象為68人。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查后認(rèn)為：公司可行權(quán)的68名激勵(lì)對(duì)象作為《公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》第三個(gè)行權(quán)期行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，滿足公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件，同意激勵(lì)對(duì)象按照《公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》第三個(gè)行權(quán)期行權(quán)的有關(guān)安排行權(quán)。
(十)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的審閱情況
公司監(jiān)事會(huì)審閱了《公司2014年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》，認(rèn)為公司現(xiàn)行的內(nèi)部控制體系較為規(guī)范、完整，內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整，人員配備齊全到位，覆蓋公司各環(huán)節(jié)的內(nèi)控制度均得到了有效的貫徹執(zhí)行，能夠適應(yīng)公司現(xiàn)行的管理要求和發(fā)展需要，保證了公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有序開(kāi)展，切實(shí)保護(hù)了公司全體股東的根本利益。公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告比較全面、真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)、運(yùn)行及監(jiān)督情況。
(十一)建立和實(shí)施內(nèi)幕信息知情人管理制度的情況
公司已按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所的要求，建立健全了《內(nèi)幕信息知情人登記報(bào)備制度》，并在實(shí)際工作中嚴(yán)格執(zhí)行該制度，對(duì)內(nèi)幕信息知情人實(shí)行了制度化管理，有效地控制了風(fēng)險(xiǎn)。公司對(duì)定期報(bào)告、控股股東增持股份等重要事項(xiàng)，均已按照制度的要求，對(duì)所涉及的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了登記備案，并及時(shí)報(bào)備監(jiān)管部門，同時(shí)履行了信息披露義務(wù)。
2016年，公司監(jiān)事會(huì)將一如既往地履行《公司法》和《公司章程》所賦予的職責(zé)，支持、配合和促進(jìn)董事會(huì)工作，本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的精神，強(qiáng)化監(jiān)督職能，完善監(jiān)督機(jī)制，督促公司規(guī)范運(yùn)作，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平，維護(hù)和保障公司及股東權(quán)益。同時(shí)希望公司在 2016年取得更好的業(yè)績(jī)回報(bào)全體股東。
《陽(yáng)光城2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》尚須提交公司 2016年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
xx股份有限公司
監(jiān)事會(huì)
二〇xx年三月二十九 日
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