盡職調(diào)查報告

盡職調(diào)查報告【精品】

　　在人們素養(yǎng)不斷提高的今天，大家逐漸認識到報告的重要性，報告成為了一種新興產(chǎn)業(yè)。那么一般報告是怎么寫的呢？下面是小編精心整理的盡職調(diào)查報告，希望能夠幫助到大家。

盡職調(diào)查報告1

　　一、盡職調(diào)查的范圍與宗旨

　　有關(guān)山西xxxx有限公司的律師盡職調(diào)查報告，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查。

　　二、簡稱與定義

　　從本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：

　　“本報告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20xx年九月十四日出具的關(guān)于山西xxxx有限公司之律師盡職調(diào)查報告。

　　“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

　　“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。

　　本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

　　三、盡職調(diào)查方法與限制

　　本次調(diào)查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與xxxx社有關(guān)人員的會見與交談。

　　3、實地訪看。

　　4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

　　5、參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查的信息。

　　6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。

　　四、本報告基于下列假設(shè)

　　1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。

　　2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關(guān)當事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。

　　3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。

　　4、所有xx社對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。

　　5、所有xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調(diào)查之后，按照貴社的'指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會發(fā)生變化。

　　五、本報告的法律依據(jù)

　　本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據(jù)的。

　　六、本報告的結(jié)構(gòu)

　　本報告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。報告的附件包括本報告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

　　“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。

　　本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

　　七、盡職調(diào)查方法與限制

　　本次調(diào)查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與xxxx社有關(guān)人員的會見與交談。

　　3、實地訪看。

　　4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

　　5、參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查的信息。

盡職調(diào)查報告2

　　隨著全球化經(jīng)濟的不斷發(fā)展和市場競爭的日益激烈，企業(yè)間的兼并也日趨頻繁。人力資源盡職調(diào)查作為企業(yè)兼并盡職調(diào)查的一個主要部分，在實際操作中，是否科學(xué)而有效地進行人力資源盡職調(diào)查，將直接影響企業(yè)兼并活動的成功與否。

　　一、盡職調(diào)查與人力資源盡職調(diào)查

　　在企業(yè)兼并中，盡職調(diào)查(Due Diligence)，最初指買方對候選賣方實施的審計，以確定其購買的企業(yè)對收購方不存在隱蔽的不必要的風險，后來也指兼并雙方相互展開的審計，即同時也包括候選賣方公司對收購方的審計，以確認放棄公司控股權(quán)不會給公司股東和員工帶來不合理的風險。盡職調(diào)查一般在企業(yè)兼并雙方已達成兼并意向但尚未兼并之前履行的活動，主要內(nèi)容包括：財務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查，經(jīng)營管理盡職調(diào)查和合法性盡職調(diào)查，它一般采用信息清單法實現(xiàn)調(diào)查，通過檢查財務(wù)報表、評價經(jīng)營管理和審查法律責任等獲得信息。

　　人力資源盡職調(diào)查是企業(yè)經(jīng)營管理盡職調(diào)查中的一個部分，雖然占整個盡職調(diào)查的比重不很大，但卻是一個重要部分。它是對企業(yè)人力資源管理的系統(tǒng)分析和評估，包括對人力資源戰(zhàn)略、組織機構(gòu)設(shè)置、人力資源質(zhì)量、人力資源成本、企業(yè)文化、人力資源管理中已有的和潛在的風險及其對企業(yè)的影響等，其作用主要表現(xiàn)在兩個方面：一是為談判議價和兼并決策提供有關(guān)人力資源的依據(jù)，二是為可能的兼并作好人力資源整合的準備，為整合規(guī)劃和決策提供所需信息。

　　二、人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容

　　企業(yè)兼并的目標不同，其人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容模塊會有所不同，但一般而言，可從人員與組織、人員管理和效率、法規(guī)遵循情況和企業(yè)文化特質(zhì)四個核心方面予以考慮。

　　1、人員與組織

　　包括企業(yè)人力資源及其配備的基本狀況、組織結(jié)構(gòu)和崗位的設(shè)計原則等。考慮的調(diào)查子項相應(yīng)包括：組織結(jié)構(gòu)，是扁平式還是傳統(tǒng)等級制，是直線職能制還是事業(yè)部制抑或其他混合式結(jié)構(gòu)；人員總數(shù)和基本素質(zhì)情況，指員工總體的學(xué)歷、能力、工作經(jīng)歷年齡等；中、高層管理人員和關(guān)鍵人員的學(xué)歷、能力、工作經(jīng)歷、年齡及本企業(yè)的工齡等基本情況；選聘經(jīng)理人員的關(guān)鍵能力要素和標準；職位

　　說明書；人員選聘程序，崗位和部門之間的標準操作流程等。

　　2、人員管理與效率

　　包括人力資源管理結(jié)構(gòu)、薪酬管理、激勵制度、培訓(xùn)機制、員工發(fā)展計劃、員工和組織績效管理、組織運行效率等。

　　人力資源管理結(jié)構(gòu)子項主要指：人力資源管理部門的組織結(jié)構(gòu)、崗位設(shè)置和人員配置；人力資源事務(wù)的外包；人力資源信息系統(tǒng)的使用；人力資源管理協(xié)會的加盟和團體交流等。

　　薪酬管理的調(diào)查子項：工資總額成本、福利成本；基本薪酬和福利制度；薪酬調(diào)整情況；工時制度和加班付酬情況；工資支付；管理人員績效獎金、銷售人員的獎金傭金制度、中高層管理人員和關(guān)鍵員工的福利制度；社會保險和其他保障等。

　　員工培訓(xùn)和發(fā)展的調(diào)查子項：員工培訓(xùn)制度、目標、年度計劃；培訓(xùn)預(yù)算和成本；專職培訓(xùn)人員；培訓(xùn)需求評估；培訓(xùn)效果后續(xù)跟蹤；員工職業(yè)發(fā)展規(guī)劃；中層管理人員的能力評價系統(tǒng)和職位后繼計劃；對關(guān)鍵人員的能力評估和培訓(xùn)；員工升遷、降職、調(diào)動程序等。

　　員工和組織績效管理子項：高層管理人員控制企業(yè)整體績效的方式；企業(yè)整體績效管理系統(tǒng)；中高層管理人員的績效考評系統(tǒng)和方法；基層人員的考評系統(tǒng)和方法等。

　　3、法規(guī)遵循情況

　　指企業(yè)在勞動用工中執(zhí)行當?shù)氐姆ㄒ?guī)情況。與國內(nèi)企業(yè)間的兼并相比，跨國企業(yè)間的兼并更重視勞動用工中法規(guī)遵循情況的調(diào)查�？鐕�公司將母公司的價值理念傳遞到在中國的子（分）公司中，它們認為，沒有嚴格執(zhí)行勞動法規(guī)會給企業(yè)帶來嚴重損害，是巨大的風險所在。

　　企業(yè)法規(guī)遵循情況的調(diào)查子項：員工手冊、勞動合同等聘用文件，與勞務(wù)人員的聘用關(guān)系；基本聘用條件以外的協(xié)議；中止或終止聘用關(guān)系的成本；平等合法的聘用情況；高層管理人員對環(huán)境安全和健康的認識；企業(yè)對環(huán)境社區(qū)和員工的承諾；健康和安全委員會的運作；專職安全人員的配置；內(nèi)部環(huán)境控制；安全培訓(xùn)和意識教育；事故發(fā)生率；職業(yè)健康檢查；重大疾病情況等。

　　政府勞動部門對企業(yè)年度檢查情況；公司的內(nèi)部審核制度；政府部門、員工或工會對合法操作的質(zhì)詢；勞動爭議；勞工爭議發(fā)生情況等。

　　4、企業(yè)文化特質(zhì)

　　企業(yè)作為組織行為方式，最終在企業(yè)文化上得以反映。目標企業(yè)的文化適合程度對兼并決策以及兼并整合的成敗起關(guān)鍵的作用。

　　企業(yè)文化特質(zhì)調(diào)查子項：管理模式；領(lǐng)導(dǎo)風格；溝通和決策模式；團隊合作；員工對企業(yè)的忠誠度；員工對決策和管理的參與程度；員工表達意見的途徑和方式；違紀處理程序和員工投訴或申訴程序；工會組織的作用等。如果是跨國企業(yè)間的兼并，還涉及授權(quán)程度和本地化管理程度等。

　　三、人力資源盡職調(diào)查的程序

　　人力資源盡職調(diào)查過程一般由人力資源盡職調(diào)查準備、調(diào)查實施、調(diào)查結(jié)果分析與總結(jié)、調(diào)查結(jié)果應(yīng)用四個環(huán)節(jié)構(gòu)成。

　　在人力資源盡職調(diào)查準備階段，需要制定調(diào)查活動計劃、建立調(diào)查小組、對小組成員進行必要的培訓(xùn)或指導(dǎo)、設(shè)計和選擇調(diào)查方法等。

　　人力資源盡職調(diào)查活動計劃主要包括人力資源盡職調(diào)查目標的制定、調(diào)查內(nèi)容的確定、人員和時間安排等。

　　人力資源盡職調(diào)查小組的建立，并確定小組主要成員的職責。小組成員主要由企業(yè)內(nèi)部高層管理人員、人力資源管理專業(yè)人員和外部的咨詢顧問組成，兼并目標企業(yè)的各層管理人員和相關(guān)員工會參與被調(diào)查的過程。調(diào)查小組組長的主要職責是：領(lǐng)導(dǎo)小組成員制定和實施人力資源盡職調(diào)查計劃，尋求和協(xié)調(diào)公司內(nèi)外部對于調(diào)查的支持，控制調(diào)查進程和結(jié)果的有效程度，組織完成調(diào)查報告，向盡職調(diào)查小組提交調(diào)查結(jié)果報告和決策支持依據(jù)等。組長一般由企業(yè)高層管理者承擔。企業(yè)高層管理者在調(diào)查小組中的主要職責是：調(diào)動本企業(yè)資源，支持人力資源盡職調(diào)查計劃的完成，提供與調(diào)查對象相應(yīng)的本企業(yè)信息和資料，建議決策提案等。人力資源管理專業(yè)人員的主要職責是：運用專業(yè)知識和技能協(xié)助組長具體制定和實施調(diào)查計劃，反饋調(diào)查過程中的要點，建議方案選擇和調(diào)整，撰寫調(diào)查分析和總結(jié)報告，參與建議決策提案等。外部咨詢顧問則跟蹤整個調(diào)查過程，對計劃、實施、分析和總結(jié)及應(yīng)用等系列工作提出咨詢意見和建議。

　　依據(jù)人力資源盡職調(diào)查目標，設(shè)計和選擇人力資源盡職調(diào)查方法。一般調(diào)查方法有：問卷調(diào)查、與有關(guān)人員面談、審核有關(guān)人力資源制度、資料、

　　記錄等。不同的人力資源盡職調(diào)查目標，其調(diào)查方法會不同。

　　在調(diào)查實施階段，調(diào)查小組依據(jù)調(diào)查計劃，運用調(diào)查方法，如問卷調(diào)查、面談等開展調(diào)查，并對調(diào)查過程進行控制和調(diào)整。在實施調(diào)查過程中，有時會遇到調(diào)查對象回避或應(yīng)付調(diào)查人員提出的問題，使調(diào)查難以得到所需信息，這時就需要根據(jù)實際情況作適當調(diào)整，包括對調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查方式的組合調(diào)整、改換角度等應(yīng)變方法、變換調(diào)查人員調(diào)查、與目標企業(yè)高層管理人員的溝通等，最終達到獲取有效信息的目的。

　　在完成每項預(yù)定的調(diào)查內(nèi)容和類別以后，及時記錄調(diào)查信息，以甄別關(guān)鍵要素和信息的客觀性、真實性，在隨后的進程中進行再核實和再調(diào)查。

　　在調(diào)查結(jié)果分析與總結(jié)階段，調(diào)查小組結(jié)束調(diào)查活動后，需要對所獲得的信息進行提取和分析，并與本企業(yè)自我調(diào)查得到的同類信息進行比較，判別是否存在重大的風險或隱患。在分析和比較的基礎(chǔ)上，形成調(diào)查結(jié)果的總結(jié)報告。一般分析和比較是采用表格形式，簡潔明了。

　　在調(diào)查結(jié)果應(yīng)用階段，根據(jù)調(diào)查報告，判別目標企業(yè)人力資源管理方面的問題或成本風險，判別其企業(yè)文化對兼并整合的難易程度及是否可進行控制，為兼并決策提供人力資源方面的依據(jù)。調(diào)查結(jié)果應(yīng)用于兼并后企業(yè)組織重組和人員整合、人力資源相關(guān)制度如薪酬福利制度和員工激勵機制等的整合、企業(yè)文化的整合等方面。

　　四、盡職調(diào)查在公司兼并收購交易中的地位及程序的矛盾性

　　人力資源盡職調(diào)查涉及企業(yè)并購后企業(yè)文化的整合，因此，盡職調(diào)查與并購整合有著非常重要的相關(guān)性，其涵蓋的內(nèi)容包括：福利和薪酬計劃的整合、勞動力重建、勞動合同、協(xié)議及其管理以及領(lǐng)導(dǎo)能力、組織文化和雇傭慣例等諸多問題的管理。

　　然而，按照通常的做法，在公司進入兼并或者收購程序之前，沒有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問題相關(guān)的重要信息，而且，在討論、決策和盡職調(diào)查的初期階段，通常負責綜合審視整個交易形勢的人力資源代表不能與那些來自財務(wù)、營運和其他職能部門的同事一同參與商討。大量的交易活動（包括盡職調(diào)查和初步?jīng)Q策，即交易前階段，真正參與這一階段交易活動的主要是與公司高級領(lǐng)導(dǎo)人一起的有關(guān)兼并收購、公司發(fā)展、金融、財務(wù)、和具體業(yè)務(wù)操作方面的人員，從歷史經(jīng)驗來看，盡職調(diào)查過程中主要是集中分析影響財務(wù)方面的綜合因素，其中特別是對諸如金融、資產(chǎn)、養(yǎng)老金債務(wù)、重大合同、協(xié)議等項目的檢查，人力資源的盡職調(diào)查往往被忽略。

　　然而，經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，在整個并購過程中失敗風險最高的往往是最易被忽略的“人”的問題，如果企業(yè)能夠意識到人力資源在并購中的價值，盡早關(guān)注并購中有關(guān)“人”的問題，而不僅僅只是將注意力放在財務(wù)分析上，并購的成功機率會大大增加。

　　因此，在企業(yè)并購中，一定要重視人力資源的盡職調(diào)查。

　　五、人力資源盡職調(diào)查過程中應(yīng)當注意的問題：

　　并購有兩個階段的風險點最集中，一個是并購決策前的盡職調(diào)查，另一個是并購后的業(yè)務(wù)整合，其實很多在整合過程中顯現(xiàn)風險隱患往往與并購前期的準備是否充分息息相關(guān)，因此，并購前期的充分準備是并購及后期整合成功的最根本保證。

　　因此，在并購過程中要充分注意下列事項：

　　1、知己知彼——實施充分全面的盡職調(diào)查

　　企業(yè)并購復(fù)雜，其過程中暗礁四伏，所以在對企業(yè)并購前進行細致周到的盡職調(diào)查至關(guān)重要。并購企業(yè)往往會投入大量精力來分析自身和目標企業(yè)的資源優(yōu)勢；評估協(xié)同效應(yīng)；預(yù)測產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展趨勢、判斷產(chǎn)品壽命周期，以制定正確的收購價格標準和把握并購時機。這些準備固然重要，但全面的盡職調(diào)查還包括充分了解和分析目標企業(yè)的各類負債情況；高層管理團隊對并購的認同度；并購雙方在管理模式、企業(yè)文化甚至組織管控等方面是否存在重大的差異；潛在的并購整合挑戰(zhàn)及風險會在哪里等等。

　　只有做到這些，才能使企業(yè)并購工作做到有條不紊，才能在并購過程中占據(jù)主動地位，否則，并購企業(yè)將來在并購中不僅可能處于被動，還有可能使并購功虧一簣。更重要的是，良好的盡職調(diào)查能使并購企業(yè)對整個并購案的隱性成本有更為充分的把握，從而對協(xié)同增效有更現(xiàn)實的認識。

　　在并購中，企業(yè)家常常因為過于希望達成交易而回避直面不確定性高的問題，結(jié)果解決這些復(fù)雜問題便成了整合實施隊伍的任務(wù)，而他們往往又因為并沒有參與初期的談判而不愿意承擔或面對這些風險。這是我們在失敗的并購案中經(jīng)常會看到的。

　　2、居安思�！�—提早制定并購后整合規(guī)劃

　　xxx公司對全球115個并購案例進行分析，有60%左右的并購案實際上損害了股東的權(quán)益，購并3年后，新企業(yè)的利潤率平均降低了10個百分點，究其原因，最關(guān)鍵的因素是缺乏系統(tǒng)的并購后整合計劃和執(zhí)行的無效。

　　絕大多數(shù)企業(yè)在完成了并購之后才開始考慮整合工作，由于整合規(guī)劃的缺失或滯后使并購后的工作無法順利開展，失去了創(chuàng)造整合效應(yīng)的最佳時機。在不成功的并購案例中，有72%的企業(yè)在交易結(jié)束時還沒有形成對被購企業(yè)清楚的整合戰(zhàn)略規(guī)劃，有60%以上的企業(yè)在交易結(jié)束時還不能成立高級管理小組，而這種計劃和實施上的滯后與并購失敗之間形成了很強的因果關(guān)系，而且還會使被購企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生混亂和不信任感。

　　建立整合的企業(yè)包括整合并購雙方的組織架構(gòu)、人員配置、薪酬福利制度的調(diào)整等等。這些內(nèi)容不僅幫助新企業(yè)盡快進入運營狀態(tài)，更重要的是建立統(tǒng)一的標準，確保并購雙方員工在新的企業(yè)里得到平等的待遇。人力資源部應(yīng)該配合決策團隊根據(jù)交易進展制定完整的整合規(guī)劃，確定具體的目標、行動方案、責任方、時間進度表等。只有提前對整合進行規(guī)劃，才能對整合過程中將會面臨的難度及所需資源有清晰而全面地了解。同時，提前對整合進行規(guī)劃更易獲得管理團隊的重視和承諾，防止在整合階段迫于業(yè)務(wù)的.壓力而應(yīng)付了事。

　　3、求同存異——構(gòu)建并購企業(yè)文化價值觀

　　任何并購企業(yè)之間都會面臨因文化差異而產(chǎn)生的整合障礙。如前面所提到的研究結(jié)果所示，文化整合是并購當中最有挑戰(zhàn)的一環(huán)。要想把文化的沖突降到最低程度，就需要建立起一種共同的文化，而非選擇任何一方的文化。通過文化整合，并購雙方建立相互信任、相互尊重的關(guān)系，拓展并購雙方員工換位思維，培養(yǎng)雙方經(jīng)理人能接受不同思維方式、能和不同文化背景的人共事的能力，使雙方能在未來企業(yè)的價值、管理模式、制度等方面達成共識，以幫助并購企業(yè)更好地實現(xiàn)其它方面的整合，為同一目標而努力。

　　在并購僅僅是意向時，人力資源應(yīng)幫助并購決策者客觀地評價雙方文化的優(yōu)勢和局限性，分析雙方文化差異而可能帶來的整合成本，以及雙方企業(yè)的文化價值交集又是什么。成功的并購?fù)ǔＤ軌蛟谖幕�整合的同時肯定各自企業(yè)過去的成功文化，讓雙方企業(yè)在未來和過去之間找到平衡。過于急進或由于一方過于強勢而導(dǎo)致的否定型文化整合會引發(fā)對新文化的抵觸。

　　聯(lián)想在并購IBM的PC事業(yè)部后，雙方的高層組成一個文化整合團隊，討論雙方各自的成功中體現(xiàn)了哪些優(yōu)秀的文化基因，如何將它們組合成超越過去，更為強大的文化基礎(chǔ)，并且分析這樣的文化調(diào)整對雙方的員工將帶來何種挑戰(zhàn)，以及如何幫助員工完成行為的轉(zhuǎn)化。這種成熟的整合理念可以幫助聯(lián)想更快地吸納IBM的優(yōu)秀管理模式，加速業(yè)務(wù)的整合。

　　知人善任－挽留啟用被購方的核心人才

　　并購后被購企業(yè)常常出現(xiàn)人才流失現(xiàn)象。被購企業(yè)在控制權(quán)轉(zhuǎn)移后，可能使其部分員工擔心在新環(huán)境下無法適應(yīng)或利益受損，管理者擔心在公司被收購后權(quán)力會喪失等。所以留住人才、穩(wěn)定人才從而整合人才以減少因并購而引起的人員震蕩，就成為人力資源整合管理的首要問題之一。

　　企業(yè)在并購前就要明確“人才”是否是本次并購的目的之一，或者核心人才隊伍的挽留將對并購的成功有何影響。并購企業(yè)對人才的態(tài)度將會影響目標企業(yè)員工的去留。如果目標企業(yè)人員感覺到繼續(xù)發(fā)展機會的存在，自然愿意留任。

　　人力資源部必須配合并購決策者確定挽留的人才群體，同時制定詳細的人才留任激勵措施。核心人才的挽留激勵方案常常成為收購協(xié)商中雙方關(guān)注的焦點。但是，僅有激勵方案是不夠。在激勵支付期結(jié)束后，很多核心人員仍然會另謀高就，對并購的長期整合帶來極大的負面影響。所以，核心人才的挽留不僅僅只是通過金錢挽留，而需要更系統(tǒng)的管理，如發(fā)展計劃、內(nèi)部輪崗、晉升等等獲得這些人員對新企業(yè)的承諾。

　　并購?fù)ǔ�會�?dǎo)致管理團隊構(gòu)成的調(diào)整，如果不能盡快明確新管理團隊，無疑將導(dǎo)致混亂。所以企業(yè)應(yīng)當迅速行動來避免揣測和流言。最高級領(lǐng)導(dǎo)層應(yīng)當在完成并購后的第一周到位，接下來的三周則要決定最佳的管理方法和制定計劃實施的目標，并在第一個月里指定第一層的管理團隊。

　　并購后的藍圖—持續(xù)、透明地溝通

　　當管理層在高瞻遠矚地規(guī)劃并購后的藍圖時，員工往往考慮的是最實際和最基本的問題：并購將如何影響到他所在的部門、他的個人職業(yè)生涯和他的工作環(huán)境。如何讓員工以平穩(wěn)而積極的心態(tài)去面對變化，唯一的方法是進行有效的溝通。翰威特建議并購企業(yè)的人力資源部在并購意向明確時開始制定貫穿并購全程的溝通計劃：從宣布并購，到交易完成，到企業(yè)合并初期，不同階段的溝通重點是什么，有誰進行溝通，以何種方式進行溝通等等。

　　持續(xù)的透明的溝通可以幫助降低員工的恐懼和不安全感以穩(wěn)定業(yè)務(wù)。同時，這有助于減少員工的慣性效應(yīng)。當員工對并購的原因不了解，或不清楚他們應(yīng)當如何在新企業(yè)里工作時，這種慣性效應(yīng)便會發(fā)生，員工們會以他們從前熟悉的方式做事，就像并購并沒有發(fā)生一樣。一旦這種效應(yīng)形成，再進行溝通，效果會大打折扣。因此，在整合過程早期建立溝通特別工作組是很有必要的，這有助于在員工、客戶、供應(yīng)商和所有其它主要股東中消除疑慮和不確定的感覺。

盡職調(diào)查報告3

　　XXXX有限公司 貸款擔保項目盡職調(diào)查報告

　　XXXX有限公司向XXXX銀行申請貸款XXX萬元貸款，并為托我公司擔保，期限X年。我公司于XXXX年XX月XX日進行了現(xiàn)場調(diào)查。

　　一、基本情況

　　公司名稱： 成立時間： 地址： 注冊資本： 經(jīng)營范圍：企業(yè)類型：（高新技術(shù)企業(yè)/勞動密集型企業(yè)） 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 企業(yè)沿革：（包括企業(yè)近三年主營業(yè)務(wù)、股權(quán)、注冊資本等企業(yè) 基本情況的變動及變動原因簡述；近三年主要業(yè)績及大事記等）企業(yè)發(fā)展方向、戰(zhàn)略： 企業(yè)獲得技術(shù)和其他證書：

　　二、管理情況

　　管理層素質(zhì)： 管理現(xiàn)狀評價：（對內(nèi)部組織架構(gòu)、決策程序、人事管理、財務(wù)管理、激勵機制、管理薄弱環(huán)節(jié)等作簡要分析說明）

　　三、產(chǎn)品市場及行業(yè)狀況

　　企業(yè)產(chǎn)品及制造方法介紹：（主要介紹企業(yè)產(chǎn)品種類、產(chǎn)品用途，屬自主生產(chǎn)或是委托加工或其他形式）

　　生產(chǎn)狀況：（主要說明企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備狀況，生產(chǎn)管理基本模式和產(chǎn)能狀況） 產(chǎn)品技術(shù)狀況：（主要說明產(chǎn)品技術(shù)來源，技術(shù)的先進性表現(xiàn)，生產(chǎn)工藝先進性，技術(shù)人員構(gòu)成，有無產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)機構(gòu)等）

　　市場需求及產(chǎn)品發(fā)展前景：（包括產(chǎn)品的市場占有率，市場發(fā)展空間，市場需求狀況等，以及企業(yè)研究開發(fā)成果，新產(chǎn)品生產(chǎn)能力，安全生產(chǎn)狀況，環(huán)保問題等）

　　產(chǎn)品所在行業(yè)分析：（行業(yè)發(fā)展趨勢，進入該行業(yè)的政策限制、基本條件，行業(yè)的周期分析及預(yù)測）

　　產(chǎn)品競爭分析：（包括企業(yè)的主要競爭對手的說明，該企業(yè)所在的行業(yè)地位，質(zhì)量管理體系實施情況，企業(yè)的主要競爭優(yōu)勢表現(xiàn)）

　　營銷策略：（主要說明本企業(yè)在產(chǎn)品的銷售體系的建立、價格政策的確立、售后服務(wù)模式等方面所采取的`措施）

　　主要客戶群體分析：（說明企業(yè)的前十大供應(yīng)及銷售商的情況，分析客戶變動原因?qū)ζ髽I(yè)的影響力）

　　四、信用情況

　　企業(yè)信用情況：股東信用情況：現(xiàn)有貸款記錄：

　　五、財務(wù)分析

　　償債能力分析：（分析償債能力時，不要忽略未在報表中反映的或有負債，如，各種賠款、訴訟未決事項及對外擔保等責任引起的負債） 經(jīng)營能力分析：（分析時，注意剔除企業(yè)非正常經(jīng)濟業(yè)務(wù)帶來的收益，應(yīng)著重分析企業(yè)的主營業(yè)務(wù)的獲利能力） 成長能力分析：（分析時，應(yīng)區(qū)分企業(yè)增長是由于經(jīng)營管理水平的提高帶來的，還是由于外部經(jīng)濟環(huán)境變化或其他原因而產(chǎn)生的）銷售收入分析：（核實銷售收入真實情況、涉及銷售收入的其他重要情況說明等）上下游情況分析： 現(xiàn)金流分析：

　　財務(wù)分析綜合結(jié)論：

　　六、風險性分析

　　政策性風險分析： 技術(shù)性風險分析： 經(jīng)營管理風險分析： 市場風險分析： 財務(wù)風險分析： 道德風險分析：

　　七、貸款用途及還款來源

　　八、信用結(jié)構(gòu)方案

　　九、結(jié)論

　�。ㄓ绊憶Q策的提示：技術(shù)方面、銷售方面、資產(chǎn)方面、 人才方面、管理方面、

　　政策方面）

　　項目經(jīng)理：風險經(jīng)理：

盡職調(diào)查報告4

　　第一部分 工作底稿

　　盡職調(diào)查應(yīng)用的主要方法包括查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查、信息分析、印證和討論等。需要指出的是，并不是所有的方法都適用于所有的債務(wù)融資工具發(fā)行人，主承銷商需要根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)特征、組織特性、業(yè)務(wù)特點選擇適當?shù)姆椒ㄩ_展盡職調(diào)查工作。

　　盡職調(diào)查報告應(yīng)在收集資料和債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿的基礎(chǔ)上撰寫。盡職調(diào)查工作底稿按照《**銀行非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查和注冊材料撰寫工作細則》（招銀發(fā)【20xx】446號）要求辦理。盡職調(diào)查報告應(yīng)層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的.重點及結(jié)論，充分反映盡職調(diào)查的過程和結(jié)果，包括盡職調(diào)查的計劃、步驟、時間、內(nèi)容及結(jié)論性意見。

　　一、盡職調(diào)查資料清單

　　二、調(diào)查人員盡職調(diào)查聲明

　　本調(diào)查報告的內(nèi)容是按照**銀行債券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)制度、規(guī)章和操作規(guī)程的求，由（楊**）與（張**）共同對發(fā)行申請人、增信方的主體資格、財務(wù)狀況以及抵（質(zhì)）押物的權(quán)屬、狀態(tài)進行了全面的調(diào)查、核實，取得了相關(guān)憑據(jù)，并對所取得的資料憑據(jù)進行了理性分析與判斷。

　　本調(diào)查報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。我們沒有隱瞞已經(jīng)知道的風險因素，申請人及擔保人的實際控制人、高層管理層人員不是我們的關(guān)系人。

　　主辦客戶經(jīng)理姓名：楊** 協(xié)辦人姓名：張**

　　調(diào)查時間：20xx年3月3日

　　至 20xx年3月17日

　　第二部分授信調(diào)查報告

　　一、業(yè)務(wù)往來與合作情況

　　1.簡述客戶關(guān)系建立歷史

　　客戶上門、我行開發(fā)、他人介紹等；與我行人員有無特殊關(guān)系。

　　申請人為浙商證券股份有限公司推薦客戶，20xx年**月**日，上海證券交易所下發(fā)上

　　證債備字【20xx】***號文《接受中小企業(yè)私募債券備案通知書》，擬以非公開方式發(fā)行中小企業(yè)私募債券30000萬元人民幣，自通知書出具之日起6個月內(nèi)完成。申請人為我分行轄內(nèi)企業(yè)，浙商證券作為承銷商向我行推薦認購該筆中小企業(yè)私募債券。申請人與我行人員無特殊關(guān)系。

　　2. 客戶授信要求及我行預(yù)計收益

　　3.申請人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在我行授信歷史

　　申請人及其控股子公司在我行的授信歷史、目前有效的授信內(nèi)容和審批條件，以及授信使用情況。如果是集團客戶，應(yīng)說明集團客戶在我行的總體授信情況，以及額度切分情況。

　　申請人為我行新客戶，無授信歷史。

盡職調(diào)查報告5

　　一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù)

　�。ㄒ唬┕�司設(shè)立

　　根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果，及目標公司提供的《準許設(shè)立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設(shè)驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設(shè)立。

　�。ǘ�）出資

　　甲公司現(xiàn)有注冊資本為670.4萬元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

　　1、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設(shè)驗字（20xx）第A*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

　　2、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　3、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

　　4、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　（三）公司存續(xù)

　　根據(jù)目標公司提供的20xx年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標公司合法存續(xù)。

　　20xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《特種設(shè)備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢合法有效

　　根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應(yīng)于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息

　　公司基本信息：

　　名稱：甲公司

　　公司注冊地址：*

　　公司辦公地址：*

　　公司類型：自然人出資的有限責任公司

　　注冊號：*

　　注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。

　　經(jīng)營范圍：*

　　分公司基本信息：

　　名稱：甲公司*分公司

　　營業(yè)場所：*

　　經(jīng)營范圍：*

　�。ㄋ模┓�律評價

　　根據(jù)《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標公司符合設(shè)立條件，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續(xù)合法。

　　因未查到20xx年的年檢信息，根據(jù)有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。

　　二、甲公司的股權(quán)變更

　�。ㄒ唬┕蓹�(quán)變更的歷史

　　根據(jù)目標公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更：

　　1、設(shè)立登記時的股權(quán)情況：設(shè)立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，

　　姓名持股比例 姓名持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股東變更情況：

　　F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例為7.69%

　　其他持股比例不變

　　3、20xx年7月23日股權(quán)變更情況

　　E退出公司，分別將認繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A。轉(zhuǎn)讓后，股東持股比例如下：

　　姓名持股比例 姓名持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。L和B向A轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉(zhuǎn)讓、增資后的`股權(quán)比例如下：

　　姓名持股比例 姓名持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　�。ǘ�）法律評價

　　根據(jù)《公司法》，《公司章程》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當時的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

　　三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu)

　�。ㄒ唬┕�司章程的沿革

　　公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

　�。ǘ�）法人治理結(jié)構(gòu)

　　1、股東會：股東會表決權(quán)：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會按實繳出資股數(shù)行使表決權(quán)（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　2、公司設(shè)董事會，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。但董事會作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過。董事會作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無表決權(quán)。其他董事一致同意，決議生效。

　　3、公司設(shè)不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，連選可連任。

　　4、公司設(shè)總經(jīng)理一名。

　　5、公司法定代表人A

　�。ǘ�）法律評價

　　1、公司章程的變更程序合法有效

　　2、特別要注意公司章程對股東權(quán)益的特別約束

　�。�1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會的事先書面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權(quán)或以其他方式在股權(quán)上設(shè)置債務(wù)擔保

　�。�2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭

　�。�3）公司章程例舉股東大會特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權(quán)。

　　3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請?zhí)貏e注意。

　　《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng)營管理需要�！�

　　對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

　　另外，由于股東會是資本多數(shù)決，（本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數(shù)多數(shù)決），通過股東會決議強制回購某股東股權(quán)，可能侵犯小股東的利益。

　　《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例�！边@一款內(nèi)容不明確。

　　四、甲公司知識產(chǎn)權(quán)

　�。ㄒ唬┲�識產(chǎn)權(quán)情況

　　序號

　　名稱

　　類型

　　生效日

　　有效期

　　權(quán)利權(quán)人

　　發(fā)明人

　　1

　　*

　　實用新型

　　20xx年4月18日

　　10年

　　目標公司

　　G、T、U

　　2

　　*

　　實用新型

　　20xx年4月18日

　　10年

　　目標公司

　　K、G、V、U、W、T

　　3

　　*

　　實用新型

　　20xx年4月18日

　　10年

　　目標公司

　　K、G、V、U、W、T、X

　　4

　　*

　　實用新型

　　20xx年4月18日

　　10年

　　目標公司

　　G、V、W

　　5

　　*

　　實用新型

　　20xx年1月16日

　　10年

　　目標公司

　　G、T、V、W、U、X

　　6

　　*

　　實用新型

　　20xx年1月23日

　　10年

　　目標公司

　　G、K、T、V

　　7

　　*

　　實用新型

　　20xx年1月23日

　　10年

　　目標公司

　　G、K、Y、U、W

　　8

　　*

　　實用新型

　　20xx年2月13日

　　10年

　　目標公司

　　G、K、V、X

　　9

　　*

　　實用新型

　　20xx年3月28日

　　10年

　　目標公司

　　A

　　10

　　*

　　發(fā)明專利

　　實質(zhì)審查

　　目標公司

　　G、V、T

　　11

　　*

　　發(fā)明專利

　　實質(zhì)審查

　　目標公司

　　G、T、V

　　12

　　*

　　發(fā)明專利

　　實質(zhì)審查

　　目標公司

　　G、T、V

　　13

　　*

　　注冊商標

　　20xx年8月21日

　　10年

　　目標公司

　�。ǘ�）核心技術(shù)人員情況

　　序號

　　姓名

　　參與專利

　　持股情況

　　崗位情況

　　保密協(xié)議

　　備注

　　1

　　G

　　參與11項專利

　　股東，持股4.33%

　　總經(jīng)理、董事

　　簽

　　2

　　V

　　參與9項專利

　　無

　　員工，技術(shù)部副部長，監(jiān)事

　　簽

　　3

　　T

　　參與9項專利

　　股東，持股0.15%

　　員工，技術(shù)部

　　簽

　　4

　　U

　　參與5項專利

　　無

　　員工，技術(shù)部

　　5

　　K

　　參與5項專利

　　股東，持股2.98%

　　董理

　　20xx.3.31離職

　　6

　　W

　　參與5項專利

　　無

　　原公司員工

　　20xx.6.1離職

　　7

　　X：

　　參與3項專利

　　無

　　公司員工，技術(shù)部

　　8

　　A

　　參與1項專利

　　股東，持股59.67%

　　董事長、財務(wù)負責人

　　（二）法律評價

　　經(jīng)在國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。

　　核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

　　兩名離職員工對專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構(gòu)成實質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。

　　五、甲公司固定資產(chǎn)

　　（一）固定資產(chǎn)狀況

　　根據(jù)目標提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設(shè)備和辦公設(shè)備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關(guān)部門查封、扣押，無非經(jīng)營性資產(chǎn)。

　�。ǘ�）法律評價

　　固定資產(chǎn)所有權(quán)合法有效。

　　目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠位于*縣城，占地10畝。”的表述。可進一步核實分公司的固定資產(chǎn)情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)，以及租賃辦公場所的情況

　　六、甲公司財務(wù)

　�。ㄒ唬┴攧�(wù)狀況

　　（1）根據(jù)20xx年3月25日，H市*會計師事務(wù)所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，凈資產(chǎn)是112.016776萬元。

　�。�2）根據(jù)20xx年4月25日，H市*會計師事務(wù)所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，凈資產(chǎn)是129.155850萬元。

　　（3）根據(jù)目標公司編制的20xx年財務(wù)報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，凈資產(chǎn)是422.3462萬元。

　�。ǘ�）法律評價

　　1、從三年的財務(wù)報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價值等于公司凈資產(chǎn)的價值，根據(jù)20xx年的財務(wù)報表，公司股份的價值應(yīng)是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權(quán)，其實際價值應(yīng)是126.70386萬元。

　　2、目標公司未提供20xx年的財務(wù)報表，以上數(shù)值會有變化，應(yīng)核實20xx年的財務(wù)報表，根據(jù)公司凈資產(chǎn)計算股權(quán)的實際價值。

　　3、實際購目標公司的股權(quán)價格可參考歷年財務(wù)狀況、知識產(chǎn)權(quán)的運用前景等因素，綜合考量。

　　4、具體財務(wù)狀況及納稅情況還應(yīng)咨詢專業(yè)財會人員。

　　七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

　　（一）合同、擔保、法律糾紛的情況

　　根據(jù)目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。

　�。ǘ�）法律評價

　　合同內(nèi)容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。

　　八、甲公司公司的勞動用工

　　（一）勞動用工狀況

　　1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。

　　2、員工構(gòu)成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門副主管等管理層共4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。

　　3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。

　　4、學(xué)歷結(jié)構(gòu)：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學(xué)歷信息。

　�。ǘ�）法律評價

　　目標公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。

　　在中國人民法院網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。

　　公司以技術(shù)人員為主體，勞動用工關(guān)系較短。

　　有基本的勞動關(guān)系管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。

　　本報告謹供本次股權(quán)收購的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　謹致

　　商祺！

　　報告人：xxx

　　xxx律師事務(wù)所

　　年月日

盡職調(diào)查報告6

　　一、內(nèi)容完整，可供參考性強

　　業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報告內(nèi)容需包括以下幾個方面：

　　1、商務(wù)模式調(diào)查（盈利模式、銷售模式、生產(chǎn)模式）

　　2、公司核心競爭力調(diào)查

　　3、募集資金投向調(diào)查

　　4、行業(yè)發(fā)展前景調(diào)查（產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）

　　5、管理體系及運營情況調(diào)查（公司股權(quán)分布及股東狀況、人力資源、管理團隊、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產(chǎn)管理能力、營銷能力、政策環(huán)境適應(yīng)和利用能力、資本運營能力、組織結(jié)構(gòu)、激勵機制、公司治理結(jié)構(gòu)、公司榮譽）

　　6、公司的影響力調(diào)查（大股東的知名度、品牌知名度、市場占有率、主要管理者（如CEO、技術(shù)、市場、生產(chǎn)主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會的關(guān)系等）

　　7、公司的產(chǎn)品與市場（產(chǎn)品市場現(xiàn)狀、產(chǎn)品市場潛力、產(chǎn)業(yè)化實現(xiàn)能力評價、市場份額、市場競爭、客戶分析、供應(yīng)商分析等）

　　8、核心技術(shù)（專有性和保密性、領(lǐng)先狀況、技術(shù)成熟度、技術(shù)的生命力、技術(shù)和開發(fā)體系）

　　9、風險分析（外匯風險、利率風險、投資決策風險、經(jīng)營風險、市場風險、存貨風險、違反管制條例、未果訴訟的相關(guān)情況、其他特殊風險）

　　10、公司對未來的展望（業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、未來可能發(fā)展的新產(chǎn)品、新技術(shù)、新市場、新法規(guī)及財務(wù)活動可能造成的沖擊）

　　11、法律、財務(wù)盡職調(diào)查中相關(guān)的企業(yè)歷史沿革、基本財務(wù)狀況、資產(chǎn)狀況、訴訟等問題的輔助業(yè)務(wù)調(diào)查。

　　二、途徑完備，證明材料齊全

　　項目經(jīng)理在進行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查時，需做到的業(yè)務(wù)盡調(diào)步驟及提供的相關(guān)證明材料或備案材料如下： 1、收集資料：通過網(wǎng)絡(luò)信息檢索、行業(yè)報告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。

　　相關(guān)證明材料：建立相應(yīng)的資料搜索文件夾，對收集的材料進行整理、分類，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點或數(shù)據(jù)。

　　2、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié)，與公司總經(jīng)理、分管財務(wù)、銷售、生產(chǎn)、質(zhì)量、人事、采購等機構(gòu)的副總或部門經(jīng)理座談。了解公司完整的運營流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。

　　相關(guān)證明材料：整理高管面談記錄，清晰記錄面談時間、參加人及會談內(nèi)容，各高管的名片整理。

　　3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論。

　　相關(guān)證明材料：記錄考察流程及了解到的相關(guān)信息，獲得相關(guān)證明文件的復(fù)印件整理，相關(guān)復(fù)印件請企業(yè)加蓋公章，相關(guān)照片的整理匯總，若可能，提供相應(yīng)產(chǎn)品樣品。

　　4、競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準！

　　相關(guān)證明材料：對獲得的相關(guān)信息來源分類標注，如據(jù)企業(yè)介紹、網(wǎng)絡(luò)搜索、競爭者實地考察、第三方訪談等。

　　5、供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽、真實產(chǎn)量；同時也從側(cè)面了解行業(yè)競爭格局。

　　相關(guān)證明材料：整理供應(yīng)商走訪訪談記錄，供應(yīng)商現(xiàn)場照片、供應(yīng)商拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

　　6、客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實銷售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的.市場地位、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度。 相關(guān)證明材料：整理客戶走訪訪談記錄，客戶現(xiàn)場照片、客戶拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

　　7、協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢； 相關(guān)證明材料：整理協(xié)會走訪訪談記錄，獲得協(xié)會提供的相應(yīng)證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù)，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

　　8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；

　　相關(guān)證明材料：整理政府走訪訪談記錄，獲得政府提供的相應(yīng)文件材料，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

　　9、中介咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢?nèi)�商、律師或會計師等中介機構(gòu)，獲得企業(yè)成熟度信息。

　　相關(guān)證明材料：整理訪談記錄，獲得中介機構(gòu)相應(yīng)的文字材料或報告，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

　　三、工作底稿包括內(nèi)容

　　公司相關(guān)證書、股東身份證件、榮譽、批文、合同、報告、財產(chǎn)

　　權(quán)屬證書、相關(guān)業(yè)務(wù)開展所需證照等文件的復(fù)印件整理；

　　所有公司關(guān)于人、財、物、產(chǎn)、供、銷等運營流程中涉及的公司

　　制度、規(guī)定等文件的整理；

　　所有走訪訪談記錄、名片復(fù)印件、第三方報告等材料的整理； 相關(guān)照片或其他證明材料的整理。

　　四、證明材料可信等級

　　I，會計師事務(wù)所意見、律師事務(wù)所意見、銀行憑證、權(quán)威部門證明文件；

　　II，政府文件、原始合同、合格投行機構(gòu)盡調(diào)結(jié)論、實地考察測

盡職調(diào)查報告7

　　隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，企業(yè)并購及財務(wù)投資的現(xiàn)象越來越普遍。對投資者而言，信息不對稱風險是投資過程中的最重要風險之一，為降低該風險聘請在會計、審計財務(wù)、稅務(wù)、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業(yè)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢的會計師事務(wù)所，對被投資企業(yè)進行財務(wù)盡職調(diào)查成為降低投資過程中信息不對稱風險的最常用手段。本文從實務(wù)操作角度出發(fā)，結(jié)合筆者實踐，對以投資為目的的財務(wù)盡職調(diào)查中對調(diào)查結(jié)果有效性影響較大的、需要重點考慮的幾個問題進行分析討論，為同行更好地開展財務(wù)盡職調(diào)查提供借鑒。

　　一、選派有勝任能力的人員執(zhí)行業(yè)務(wù)，是做好財務(wù)盡職調(diào)查工作的前提

　　以投資為目的的財務(wù)盡職調(diào)查，要求調(diào)查人員側(cè)重了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務(wù)風險或危機，分析其盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測目標企業(yè)未來前景，最終形成對目標企業(yè)價值的判斷，并對可能產(chǎn)生的風險做出適當?shù)闹贫然蚪灰装才拧Ｓ捎谕顿Y者的偏好差異，以及每個目標企業(yè)的不同特點和不同經(jīng)營特色，致使財務(wù)盡職調(diào)查在一定的規(guī)律下顯現(xiàn)更多的是獨具特色和不可復(fù)制性。因此，接受委托的注冊會計師如何在保持獨立的前提下客觀、公正地實施調(diào)查和反映調(diào)查結(jié)果是財務(wù)盡職調(diào)查工作成敗的關(guān)鍵。由此，會計師事務(wù)所在接受委托后，需要根據(jù)項目特點選派有勝任能力的注冊會計師執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)，否則可能會由于人員經(jīng)驗和專業(yè)能力的不足，不能很好地滿足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會計師應(yīng)當對完成高質(zhì)量的財務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)具有領(lǐng)導(dǎo)責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結(jié)論；具備向項目組成員合理分配工作任務(wù)、以最終完成盡職調(diào)查工作并出具報告的能力；能夠按照技術(shù)標準及相關(guān)法律法規(guī)的要求，指導(dǎo)、監(jiān)督和執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)；能夠為已執(zhí)行的調(diào)查工作進行咨詢、評價和討論；能夠在充分、適當?shù)淖C據(jù)的基礎(chǔ)上出具恰當?shù)呢攧?wù)盡職調(diào)查報告。除上述要求外，執(zhí)行財務(wù)盡職調(diào)查的人員還應(yīng)當熟悉目標企業(yè)所在行業(yè)和財務(wù)盡職調(diào)查中的關(guān)鍵控制點，具備較高的財務(wù)分析、企業(yè)估值技術(shù)等專業(yè)技能，較強的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協(xié)調(diào)能力、高度的責任心和較強的對細節(jié)的敏銳度。

　　二、充分溝通是提高財務(wù)盡職調(diào)查工作效率和效果的保證

　　溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達到相互理解的過程。對投資者而言，財務(wù)盡職調(diào)查是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎(chǔ)，需要通過調(diào)查結(jié)果來揭示目標企業(yè)的投資風險和內(nèi)在價值；對于注冊會計師而言，財務(wù)盡職調(diào)查作為一項以有限保證為主的鑒證業(yè)務(wù)，需要客觀地向委托人報告工作結(jié)果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結(jié)果才能滿足委托方的要求。溝通貫穿于調(diào)查服務(wù)全過程，也是保證盡職調(diào)查工作效率與效果的重要方法。財務(wù)盡職調(diào)查過程中，需要在下列環(huán)節(jié)做好溝通工作：

　　1.準備階段。注冊會計師需要與委托方進行充分溝通，深刻理解其目標和戰(zhàn)略，確定委托方的關(guān)注點及相關(guān)的投資標準，并以此來準確把握調(diào)查方向、確定調(diào)查內(nèi)容，配置調(diào)查人員，明確工作方向。比如，財務(wù)投資者主要考慮的是目標企業(yè)的盈利快速增長的能力以及未來IPO的前景，那么財務(wù)盡職調(diào)查就需要重點判斷影響目標企業(yè)盈利能力的主要法律風險、經(jīng)營風險、財務(wù)風險及風險程度等；而戰(zhàn)略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標企業(yè)長期盈利能力以及并購后對自身行業(yè)地位的提升等，那么財務(wù)盡職調(diào)查就需要重點關(guān)注目標企業(yè)的行業(yè)地位和競爭狀況，以及目標企業(yè)自身經(jīng)營優(yōu)勢和劣勢等，調(diào)查重點以目標企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和凈資產(chǎn)存量及其增長潛力為核心，關(guān)注企業(yè)的各項風險狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等。同時，在準備階段注冊會計師還應(yīng)當與委托方聘請的其他中介機構(gòu)負責人進行協(xié)商溝通，以統(tǒng)一工作步驟和協(xié)調(diào)工作進度。

　　2.計劃階段。注冊會計師應(yīng)當主動與目標企業(yè)管理層溝通本次調(diào)查的目標、范圍和時間等內(nèi)容，取得其最大程度的支持；說明所需提供資料的內(nèi)容和填制要求，并主動了解目標企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡化或替代調(diào)查程序等。

　　3.實施階段。注冊會計師除了需要與目標企業(yè)的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專業(yè)判斷的準確性之外，更需要與其他盡調(diào)人員進行充分溝通，及時反饋發(fā)現(xiàn)的問題，尤其是與前期調(diào)查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現(xiàn)的重大投資風險等，互通信息，相互印證。比如，注冊會計師需要與商業(yè)盡調(diào)人員溝通并充分理解目標企業(yè)的商業(yè)模式、運作方式及行業(yè)特點，特別是目標企業(yè)商業(yè)運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導(dǎo)致這些可能變化的原因；需要與法律盡調(diào)人員溝通目標企業(yè)業(yè)務(wù)的合規(guī)性、合法性以及如何規(guī)避潛在風險。因為，投資者往往會在一定范圍內(nèi)容忍目標企業(yè)存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰(zhàn)略和定位以及風險高低決定，所以不能單純地從財務(wù)角度來定性問題或劣勢，需要在整個商業(yè)模式背景下，從未來發(fā)展的角度進行判斷。

　　4.匯總和報告階段。注冊會計師需要再次與委托方進行深入溝通，重新審視調(diào)查工作是否在時間上、空間上涵蓋了所有委托方所關(guān)心的、與目標企業(yè)有關(guān)的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財務(wù)信息范圍；與其它盡調(diào)人員溝通自己的專業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會計師出具的財務(wù)盡職調(diào)查報告在全面反映目標企業(yè)財務(wù)情況及其影響因素的前提下重點突出、詳細精確地報告對委托方的決策有較大影響的財務(wù)信息，滿足委托方對報告的需要。

　　三、合理運用調(diào)查方法，科學(xué)開展財務(wù)盡職調(diào)查工作

　　投資前的財務(wù)盡職調(diào)查是通過對目標企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的深入了解而對其未來進行預(yù)測。因此，財務(wù)盡職調(diào)查的方法應(yīng)服務(wù)于此目的，即基于對過去的了解而推測未來。通常使用的調(diào)查方法包括：審閱、分析、審核、訪談和溝通。

　　1.在財務(wù)盡職調(diào)查中，注冊會計師對目標企業(yè)的基本情況、財務(wù)資料、企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境資源等各種資料進行審閱，可以幫助注冊會計師對企業(yè)基礎(chǔ)資料的合規(guī)性、完整性和有效性作出專業(yè)判斷。注冊會計師應(yīng)當根據(jù)委托方的目標和目標企業(yè)的實際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準確而公正的專業(yè)判斷。

　　2.財務(wù)盡職調(diào)查中的分析是對所獲取的各種資料的內(nèi)在質(zhì)量和導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)變化原因和未來發(fā)展趨勢等進行分類、匯總和預(yù)測的過程。在分析企業(yè)財務(wù)信息資料時，應(yīng)當獲取盡可能全面的財務(wù)報表數(shù)據(jù)、行業(yè)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境信息等，力求通過財務(wù)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價結(jié)論。

　　3.財務(wù)盡職調(diào)查中的審核是對細節(jié)的把握，要求注冊會計師在調(diào)查過程中，針對委托方的'關(guān)注重點應(yīng)盡可能地取得相關(guān)交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗對其真實性和合法性進行適當?shù)膶彶楹秃藢�，以得出較為準確可信的調(diào)查結(jié)果。

　　4.財務(wù)盡職調(diào)查中的訪談是調(diào)查者通過與目標企業(yè)管理人員面對面談話來搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪談?wù)吡�場的限制，訪談并不能直接得出某些結(jié)論，但是，訪談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調(diào)查線索和佐證調(diào)查資料的有效手段。為了達到訪談的目的，注冊會計師應(yīng)當制定詳細的訪談計劃和訪談提綱、有目的地針對訪談?wù)呤煜さ姆矫骈_展訪談。

　　5.溝通是貫穿于調(diào)查服務(wù)全過程的一種方法，前已單獨強調(diào)，不再贅述。

　　在實務(wù)工作中，注冊會計師應(yīng)當根據(jù)委托方的需要和目標企業(yè)的實際情況，組合使用各種調(diào)查方法，將調(diào)查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調(diào)查結(jié)論。

　　四、重視數(shù)據(jù)間邏輯關(guān)系和財務(wù)信息與非財務(wù)信息的相互印證

　　在進行財務(wù)盡職調(diào)查時，需要層層遞進、由淺入深地考慮如下幾個勾稽關(guān)系：

　�。�1）三大報表之間的關(guān)系及科目之間的關(guān)系。財務(wù)報表層面的數(shù)據(jù)關(guān)系能夠反映一家企業(yè)的財務(wù)質(zhì)量和對應(yīng)的風險領(lǐng)域，這是注冊會計師比較擅長的領(lǐng)域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結(jié)合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務(wù)風險角度去考察會計科目的風險；要理解公司的成長階段和發(fā)展階段不一樣，對財務(wù)報表的影響也會不一樣；還需要理解會計處理的商業(yè)實質(zhì)，尤其是對關(guān)聯(lián)方交易的商業(yè)實質(zhì)需要進行認真判斷。

　�。�2）要關(guān)注現(xiàn)在財務(wù)數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)之間的關(guān)系。優(yōu)秀企業(yè)的財務(wù)指標具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長階段，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡單地信賴數(shù)據(jù)。

　�。�3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標桿企業(yè)進行財務(wù)數(shù)據(jù)的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務(wù)的角度出發(fā)去判斷財務(wù)報表存在的風險。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風險點，行業(yè)和經(jīng)營風險怎樣影響財務(wù)報表，財務(wù)報表哪些科目可能是高風險的科目等。

　　在財務(wù)盡職調(diào)查中，注冊會計師不能寄希望于從目標企業(yè)提供的資料中發(fā)現(xiàn)所有重大問題。作為調(diào)查組成員，首先要善于觀察周圍環(huán)境，經(jīng)常向目標企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側(cè)面了解企業(yè)文化、背景、生產(chǎn)規(guī)模以及管理漏洞等，盡可能打消目標企業(yè)人員的警惕性。事實證明，只有底層員工才會提供企業(yè)的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時會有意想不到的收獲；多和負責法律方面盡職調(diào)查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關(guān)注的資料。最后，就財務(wù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，并深度挖掘不應(yīng)該存在的信息不一致情況。把財務(wù)盡職調(diào)查中收集到的實質(zhì)性的證據(jù)與最初獲得的目標企業(yè)財務(wù)會計報表進行詳盡比較，根據(jù)對目標企業(yè)基礎(chǔ)情況、內(nèi)部外財務(wù)影響因素和財務(wù)報表項目的審閱，分析各個報表項目與各項數(shù)據(jù)的真實性、完整性和公允性，準確地發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)的投資價值和財務(wù)風險。

　　五、關(guān)注現(xiàn)金流量、或有事項和期后事項，正確評估目標企業(yè)獲利能力

　　從經(jīng)典的企業(yè)價值理論來講，企業(yè)價值是由企業(yè)未來現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值決定的�，F(xiàn)金流量是企業(yè)財務(wù)狀況和運營能力重要的判斷指標，可以真實地體現(xiàn)企業(yè)的市場前景和行業(yè)競爭能力，對投資者而言，目標企業(yè)的現(xiàn)金流量狀況是判斷企業(yè)價值的重要依據(jù)之一。因此，注冊會計師在財務(wù)盡職調(diào)查中應(yīng)充分關(guān)注目標企業(yè)的總體現(xiàn)金流量情況，特別是營業(yè)收入的現(xiàn)金含量和凈利潤的現(xiàn)金含量，通過對現(xiàn)金流的分析來印證企業(yè)的獲利能力。

　　對于目標企業(yè)的資產(chǎn)現(xiàn)狀，一般在做企業(yè)價值評估時就已經(jīng)分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負債以及或有負債事項雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時間往往會被延遲到交易之后，因而投資方會因為在交易前沒有發(fā)現(xiàn)重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會計師在進行財務(wù)盡職調(diào)查時，重視未入賬的負債和或有負債，并持續(xù)關(guān)注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關(guān)注的可能影響未來收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時作為籌碼從應(yīng)付賣方的款項中作相應(yīng)扣除，或由賣方提供相應(yīng)的擔保以轉(zhuǎn)移風險。

　　六、客觀進行投資價值和風險分析，全面報告分析結(jié)果

　　了解企業(yè)的財務(wù)狀況以及未來盈利能力，進而確定目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃苁秦攧?wù)盡職調(diào)查的目的。然而在實務(wù)工作中，注冊會計師基于對目標企業(yè)歷史的了解在進行盈利預(yù)測時，容易對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔能力的分析和考察，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當然地認為并購或投資就能擴大目標企業(yè)的社會影響力與產(chǎn)能，從而實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，即過高估計了目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃�，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現(xiàn)象的發(fā)生，注冊會計師在進行投資價值分析時，需要從目標企業(yè)的競爭優(yōu)勢入手，綜合考慮目標企業(yè)所特有的、可以取得政策性補貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標企業(yè)經(jīng)營成本費用的優(yōu)勢條件，已經(jīng)積累形成的可以使目標企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng)造收入的企業(yè)聲譽，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境和企業(yè)自身條件的企業(yè)戰(zhàn)略，以及目標企業(yè)的產(chǎn)品與市場、采購與供應(yīng)鏈、技術(shù)與生產(chǎn)、人力資本和資源、信息技術(shù)等方面的影響，分析闡述目標企業(yè)的投資價值。

　　在分析和反映投資風險時，需要將目標企業(yè)的下列風險報告給投資者：

　�。�1）經(jīng)營風險，比如目標企業(yè)的歷史經(jīng)營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產(chǎn)收益率等指標數(shù)值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；

　�。�2）管理風險，比如目標企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計與運行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應(yīng)對各項風險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴于少數(shù)人等情況；

　�。�3）財務(wù)風險，比如目標企業(yè)的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務(wù)；

　　（4）目標企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，主要資產(chǎn)流動性不足，可能使企業(yè)資金周轉(zhuǎn)效率進一步降低等情況。

盡職調(diào)查報告8

　�。ㄒ唬┗�礎(chǔ)資產(chǎn)情況

　　1、近三年審計報告（報告附注資料）；

　　2、以收費權(quán)作質(zhì)押的抵押合同、借款合同等相關(guān)文件；如有其它涉及抵押，請同時提供；

　　3、基礎(chǔ)資產(chǎn)收費權(quán)限證明文件，包括合同、協(xié)議、政府文件等；

　　4、評級報告及其它重要文件；

　　5、銀行存款日記賬、現(xiàn)金日記賬的明細，包含對方科目；

　　6、銷售客戶統(tǒng)計表、收款方式說明（銀行代收或現(xiàn)金收付方式）；

　　7、每個月現(xiàn)金流量收支分布情況；每個月的現(xiàn)金流量收支分布情況；

　　8、分年的成本明細表、管理費用明細表；

　　9、融資情況說明，并請?zhí)峁┫嚓P(guān)借款情況統(tǒng)計表（包括借款日期、借款金額、借款利率、還款日期、借款銀行名稱、擔保方式）及相關(guān)協(xié)議文件，發(fā)行債券的備案、批復(fù)文件

　　（二）原始權(quán)益人情況調(diào)查

　　1、全套工商登記資料

　　2、公司設(shè)立時及歷次換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)

　　3、批準上述公司設(shè)立的'政府主管部門批文

　　4、公司組織機構(gòu)代碼證、國稅登記證、地稅登記證、公司銀行基本賬戶開戶許可證、貸款證(卡)信息、外匯登記證、進出口業(yè)務(wù)的許可證等

　　5、公司董事、監(jiān)事和高管人員的姓名、性別、年齡、學(xué)歷、職稱及任職經(jīng)歷；

　　6、公司組織結(jié)構(gòu)圖、部門職能介紹，以及公司主要內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況說明；

　　7、公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說明及相關(guān)訴訟或仲裁文件。

盡職調(diào)查報告9

　　一、 公司基本情況

　　1. 公司基本法律文件

　　請?zhí)峁┕�司成立時及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務(wù)登記證(國稅/地稅)、設(shè)立及每次變更時發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準文件。

　　請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業(yè)執(zhí)照的情況。

　　2. 公司的歷史沿革

　　請說明：公司設(shè)立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門、公司的董事會和股東會批準，是否進行公告?如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會決議、董事會決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。

　　3. 公司的治理結(jié)構(gòu)

　　請就公司治理結(jié)構(gòu)圖進行說明。

　　請?zhí)峁�歷次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現(xiàn)任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

　　請?zhí)峁�歷次監(jiān)事及監(jiān)事會負責人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

　　4. 公司的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化

　　請?zhí)峁┕�司現(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

　　請?zhí)峁┳怨�司設(shè)立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

　　5. 公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外)

　　請?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準文件及營業(yè)執(zhí)照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)

　　6. 公司章程及章程的變化

　　請?zhí)峁┕�司歷次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。

　　二、 公司經(jīng)營狀況

　　7. 關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營范圍)

　　請?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書面說明，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準文件。

　　請?zhí)峁┕�司目前擁有的有關(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書。

　　請說明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)資格文件的情形。

　　三、 公司財務(wù)狀況

　　8. 主要資產(chǎn)形成方面的文件

　　主要資產(chǎn)的合同、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。

　　主要資產(chǎn)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)方面的文件，包括任何專利、商標、著作權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。

　　主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

　　9. 公司財務(wù)結(jié)構(gòu)分析

　　公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例。

　　公司存貨的主要構(gòu)成，包括庫存商品的名稱、生產(chǎn)日期、庫存原因及市場最低價格。

　　有無為其他機構(gòu)或個人提供擔保而存在的或有負債。

　　10. 公司財務(wù)資料(20--年12月31日)

　　總賬科目余額表。

　　貨幣資金余額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表。

　　應(yīng)收、應(yīng)付余額明細表，應(yīng)收及庫存存貨賬齡分析表。

　　長期投資余額明細表，本期新增或變更的長期股權(quán)投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會計報表及審計報告。

　　固定、無形資產(chǎn)余額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無形資產(chǎn)明細表(標明日期、類別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會計憑證號);固定、無形資產(chǎn)單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，對評估機構(gòu)及評估方法作出說明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。

　　長、短期借款余額明細表，借款借據(jù)及相關(guān)文件。

　　主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤明細表(按月份、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))， 收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法; 損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營業(yè)外收入、營業(yè)外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))。

　　經(jīng)營費用、管理費用、財務(wù)費用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)。

　　股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關(guān)文件。

　　公司近三年(審計)財務(wù)報告。

　　公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表。

　　11. 公司所涉及的稅收文件

　　公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。

　　公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。

　　公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說明與有關(guān)文件(如有)。

　　稅務(wù)機關(guān)是否對公司進行過稽查?如有，請說明稽查的情況。

　　12. 公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況

　　公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請?zhí)峁┲饕�關(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準文件。

　　對上述關(guān)聯(lián)交易，請詳細說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價政策及其決策依據(jù)。

　　公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領(lǐng)域與范圍(如有)。

　　13. 公司的聲明

　　期后事項說明、或有事項說明、債務(wù)重組的說明、承諾事項的說明等。

　　14. 會計師事務(wù)所

　　請?zhí)峁┕�司近三年聘用的會計師事�?wù)所營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復(fù)印件。

　　四、 公司人力資源情況

　　15. 管理層及管理層的變化

　　請?zhí)峁┕�司歷任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務(wù)，并提供現(xiàn)任高級管理人員的'簡歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

　　16. 核心技術(shù)人員情況

　　請?zhí)峁┖诵募夹g(shù)人員簡歷，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓(xùn)、專長;專業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權(quán)、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專職、顧問、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時)、技術(shù)類相關(guān)獎項(專利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項目名稱及結(jié)論)。

　　17. 勞動合同情況

　　請?zhí)峁┕�司與員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、培訓(xùn)協(xié)議?如有，請?zhí)峁�樣本�?/p>

　　公司是否與所有員工簽定勞動合同，請?zhí)峁﹦趧雍贤�簽定明細表，�?nèi)容應(yīng)包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。

　　18. 崗位設(shè)置情況

　　請?zhí)峁┕�司崗位設(shè)置結(jié)構(gòu)，公司崗位分類(如銷售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。

　　19. 薪酬情況

　　請?zhí)峁┕�司最近一個月的職工工資花名冊。

　　公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。

　　20. 福利情況

　　請?zhí)峁┳罱�一期繳納的有關(guān)社會保險費的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經(jīng)辦機構(gòu)出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會保險費的證明文件。

　　21. 人員流動情況

　　請?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息，內(nèi)容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務(wù)、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

　　公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)信息，并請說明其保險繳納情況。

　　22. 員工培訓(xùn)

　　請?zhí)峁┕�司本年度員工培訓(xùn)記錄。

　　23. 勞動糾紛情況

　　公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。

　　24. 公司人事制度

　　請?zhí)峁﹩T工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓(xùn)、績效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度。

　　五、 公司法律糾紛情況

　　25. 公司的重大債權(quán)債務(wù)

　　請?zhí)峁┕�司�?yīng)收款和應(yīng)付款的清單(包括但不限于對方當事人姓名、債權(quán)債務(wù)數(shù)額、有無擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同、入賬憑證等。

　　公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。

　　公司是否存在與個人之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。

　　公司能否清償?shù)狡趥鶆?wù)?

　　26. 公司的擔保

　　請詳細提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔保的文件(包括主債務(wù)合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。

　　請?zhí)峁┕�司接受他�?包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔保的相關(guān)所有文件資料。

　　27. 公司重大經(jīng)營合同

　　請?zhí)峁┕�司將要或正在履行的重大合�?包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。

　　28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛

　　請?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

　　請?zhí)峁┕�司因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛(wèi)生、人身權(quán)、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請求文件。

　　公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。

　　如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。

　　29. 公司經(jīng)營活動的合法性

　　請?zhí)峁┕�司�?jīng)營中涉及的工商、稅務(wù)、勞動、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。

　　30. 公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)

　　請?zhí)峁┕�司所有或使用的房屋所有�?quán)證、土地使用權(quán)證、機器設(shè)備、機動車、專利、商標、著作權(quán)等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議。

　　如公司以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財產(chǎn)的使用權(quán)的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權(quán)屬證明。

　　如上述財產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛，請公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。

　　31. 公司對外投資

　　請?zhí)峁┕�司對外投資的有關(guān)協(xié)議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。

　　六、 公司其他情況

　　32. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動對環(huán)保的影響

　　請說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否涉及環(huán)保問題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請?zhí)峁┕�司在環(huán)境保護方面所采取的措施的有關(guān)文件或書面說明。

　　33. 公司的產(chǎn)品質(zhì)量標準

　　請?zhí)峁┕�司正在�?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標準、質(zhì)量控制和檢驗措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。

　　34. 請?zhí)峁┕�司認為其他應(yīng)提供的相關(guān)文件資料。

盡職調(diào)查報告10

　　關(guān)于北京***公司的盡職調(diào)查報告

　　致:***先生

　　北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。

　　重要聲明:

　　(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調(diào)查報告。

　　(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。

　　(五)本調(diào)查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。

　　基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:

　　第一節(jié)釋義、引言

　　一、釋義

　　在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

　　公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程

　　本所指北京市康德律師事務(wù)所;

　　本調(diào)查報告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司資信調(diào)查報告。

　　二、引言

　　本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:

　　1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;

　　2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;

　　3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的'股東;

　　4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);

　　5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù);

　　6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。

　　第二節(jié)正文

　　一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

　　(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

　　2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;

　　3、法定代表人:***;

　　4、注冊資本:1000萬元人民幣;

　　5、實收資本:1000萬元人民幣;

　　6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

　　7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

　　(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

　　本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

　　二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。

　　根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。

　　本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。

　　三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

　　四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

　　(一)****公司設(shè)立時的注冊資本、實收資本

　　根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

　　(二)****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

　　經(jīng)核查，****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:

　　股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

　　崔曉玲150、0015%

　　王衛(wèi)軍200、0020%

　　許隨義250、0025%

　　宜敬東150、0015%

　　崔白玉250、0025%

　　本所律師認為:

　　****公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。

　　股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的驗資報告等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。

　　五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)

　　(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證

　　(二)****公司未向本所提供財務(wù)會計報告審計報告以及其他財務(wù)報表

　　(三)****公司未向本所提供貸款卡

　　(四)****公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

　　本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷。

　　六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示:本調(diào)查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷。

　　(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

　　(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

　　第三節(jié)結(jié)語

　　一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。

　　二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):

　　(1)中華人民共和國公司法(1999)

　　(2)中華人民共和國公司法(20xx)

　　(3)組織機構(gòu)代碼管理辦法

　　(4)中華人民共和國公司登記管理條例

　　(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定

　　(6)中華人民共和國稅收征收管理法

　　(7)中華人民共和國律師法

　　北京市康德律師事務(wù)所

　　律師

　　20xx年xx月xx日

盡職調(diào)查報告11

　　一、SWOT法分析電視行業(yè)

　　中國電視獲得了巨大發(fā)展，這既得益改革開放以來市場競爭觀念已深入人心，電視日益成為企業(yè)營銷競爭的重要策略，也得益于電視的普及和電視企業(yè)技術(shù)的不斷發(fā)展。作為數(shù)量最多中小型電視公司由于規(guī)模小、實力單薄、經(jīng)驗不足、沒有穩(wěn)固社會關(guān)系，在發(fā)展經(jīng)營環(huán)境上既存在許多機遇也存在諸多挑戰(zhàn)和問題。下面應(yīng)用SWOT分析工具對中國中小型電視行業(yè)進行深入分析。

　　1.優(yōu)勢(Strengths)

　　由于中小電視公司規(guī)模小，沒有過多的包袱，可在低工資，低支出狀態(tài)下運營，具備大型企業(yè)公司所沒有的成本優(yōu)勢；與外資公司相比，具有熟悉本土市場、文化相通的優(yōu)勢，而區(qū)域中小公司對當?shù)叵�費者偏好、社會環(huán)境、經(jīng)濟關(guān)系、經(jīng)濟政策、人際關(guān)系等方面比大型企業(yè)企業(yè)了解更方便、更深入；由于規(guī)模小，可以根據(jù)市場隨機而變，靈活反應(yīng)，較為敏銳地捕捉到難得的機遇，“拾遺補缺”、占領(lǐng)先機；可以根據(jù)市場需要，靈活吸納創(chuàng)意等專業(yè)人才，組建專項企業(yè)團隊，而具備某方面的獨特優(yōu)勢，一個具備好的創(chuàng)意的完全有可能在規(guī)模不大的電視公司里誕生；由于沒有過多的投資沉淀，可以靈活調(diào)整自己經(jīng)營方向，應(yīng)對市場瞬息變化，發(fā)揮專業(yè)分工的優(yōu)勢。

　　2.劣勢(Weakness)

　　與大型公司相比，小型電視公司在資金實力、市場份額、人才儲備等方面實力相差懸殊，同時由于電視臺等媒介都自我專營企業(yè)，使得這些大型公司的呈現(xiàn)明顯后向一體化趨勢，而中小電視企業(yè)的往往“點狀”分散運作，因此，中小企業(yè)與供應(yīng)商的討價還價能力難以提高；由于缺乏知名度，使中小企業(yè)在同客戶打交道時，沒有大型公司的品牌優(yōu)勢；企業(yè)內(nèi)部管理水平落后，多是家庭式的管理和經(jīng)營模式，更容易發(fā)展成為企業(yè)未來成長的障礙；中小企業(yè)從業(yè)人員素質(zhì)良莠不齊，為其發(fā)展增加了阻力。20xx年我國電視從業(yè)人員數(shù)量為95617人，到了20xx年數(shù)字變?yōu)?07708人，增長達12.6%。這107708人之中，很多人缺乏專業(yè)知識，而且受教育水平整體比較低，中專學(xué)歷甚至初中學(xué)歷都進入了這個行業(yè)從事工作；我國監(jiān)管機制的還很不健全，使得市場魚龍混雜，真正有實力，有潛力的企業(yè)需要付出更多的努力以謀求新的發(fā)展。

　　3.機遇(Opportunity)

　　隨著我國改革開放的步步深入，國內(nèi)外客戶增加，電視企業(yè)需求也日趨多樣化，這為中小型電視公司提供了廣闊的發(fā)展空間�，F(xiàn)在的電視企業(yè)已經(jīng)不單是在欄目間隙播放的5秒～10秒的電視短片，而已經(jīng)發(fā)展為基于電視企業(yè)短片，企業(yè)形象片，企業(yè)宣傳片，產(chǎn)品宣傳片，置入式電視等形式多樣的，全面的企業(yè)、產(chǎn)品視頻宣傳包裝服務(wù)。企業(yè)企業(yè)需求者，尤其是數(shù)量眾多的中小企業(yè)為了自身的發(fā)展也逐漸開始青睞電視企業(yè)。在加入WTO后，在國外企業(yè)企業(yè)的先進管理、運營模式?jīng)_擊下，不斷推動國內(nèi)企業(yè)不斷創(chuàng)新，加速國際化進程，提高管理水平以及從業(yè)人員素質(zhì)。電視企業(yè)制作技術(shù)的提高也是近年中小電視公司蓬勃發(fā)展的動因之一，如HDTV在廣播領(lǐng)域里的廣泛應(yīng)用，視頻特效的技術(shù)趨于完善，不僅提高了電視的視覺沖擊力，也更易為專業(yè)人員掌握。

　　4.威脅(Threats)

　　中國電視企業(yè)業(yè)市場是一個明顯的壟斷——競爭市場，在央視領(lǐng)銜下，少數(shù)省級衛(wèi)視異軍突起，而中小企業(yè)公司規(guī)模小，人員少，資金不足，競爭力嚴重缺乏。1995年我國專業(yè)企業(yè)公司總數(shù)為22691家，到20xx年達到了84272家，十年增長了371.4%。而這些電視企業(yè)公司魚龍混雜，相當一部分公司處在一種規(guī)模小，人員少，設(shè)備少，業(yè)務(wù)很少的“一小三少”的.處境當中。而《公司法》規(guī)定的該類企業(yè)公司的注冊資本僅為3萬元人民幣，造成了電視企業(yè)行業(yè)進入門檻低，投資少的形勢，從而助長了現(xiàn)今的電視企業(yè)公司小作坊化的局面。

　　小作坊式的電視企業(yè)公司是嚴重缺乏競爭力的，而且在某些地區(qū)產(chǎn)生了惡性的競爭。從營業(yè)總額來看，從1996年起，外資企業(yè)公司幾乎獨攬了我國企業(yè)經(jīng)營總額前五名�？鐕�媒介購買集團開始大舉進入中國初步發(fā)育的企業(yè)市場，這可能導(dǎo)致中國企業(yè)市場發(fā)展失去平衡，對整個企業(yè)行業(yè)發(fā)展造成巨大傷害。

　　二、產(chǎn)品介紹

　　TCL液晶電視

　　TCL LED電視L37E5200BE基本參數(shù)：

　　顏色: 珠光黑

　　屏幕尺寸: 37 英寸

　　制式: PAL

　　分辨率: 1920×1080

　　亮度: 400 CD

　　響應(yīng)時間: 6.5 毫秒

　　HDMI接口: 2

　　USB接口: 有

　　電源電壓: 220 伏特

　　音頻性能: DDAS智能音效四種模式

　　屏幕比例: 16:9

　　水平視角: 178 度

　　垂直視角: 178 度

　　掃描方式: 逐行掃描

　　彩電類型: LED電視

　　電腦接口: 有

　　網(wǎng)絡(luò)接口: 有

　　AV輸入接口: 2

　　AV輸出接口: 1

　　外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米

　　重量（包含底座）: 14 千克

　　外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米

　　重量（不包含底座）: 11.5 千克

　　聲音輸出功率: 10×2 瓦。

　　三、質(zhì)量檢測

　　本產(chǎn)品全國聯(lián)保，享受三包服務(wù)，如出現(xiàn)國家三包所規(guī)定的功能性故障時，憑生產(chǎn)廠家指定或特約售后服務(wù)中心的質(zhì)量檢測證明，自安裝、調(diào)試結(jié)束之日起，享受7日內(nèi)退貨，15日內(nèi)換貨，15日以上在質(zhì)保期內(nèi)享受免費保修服務(wù)！質(zhì)保期整機一年，主要零部件（液晶屏、背光組件、集成電路）三年，售后電話4008123456

　　四、采購數(shù)量

　　800臺

　　五、采購方式

　　公司采購部利用集中采購方式

　　六、采購?fù)緩?/strong>

　　公布招標的方法

　　七供應(yīng)商情況

　　費縣百姓實業(yè)集團成立于1995年，十幾年潛心經(jīng)營，如今的百姓集團已經(jīng)發(fā)展成為擁有十一家連鎖超市門店，一個配送中心、一家超五星高檔酒樓、一個深加工生產(chǎn)基地、及房地產(chǎn)在建項目，立足鞍山，輻射遼南的多元化、跨行業(yè)的集團企業(yè)。

　　百姓實業(yè)集團自建立以來，始終秉承“精誠合作、創(chuàng)新求實、穩(wěn)步發(fā)展”的企業(yè)精神，始終把百姓的利益和需求擺在首位，“百姓說好才是好”是百姓人不變的追求。也正如百姓的企業(yè)標識所展示的那樣：三顆紅心代表了時刻對得起自己的良心；永遠不忘回饋社會的誠心；一桿天平托起顧客的真心，交相輝映的三顆心，譜寫著百姓超市的經(jīng)營理念，生活不忘，百姓有約。

　　八、選擇標準

　　屏幕尺寸 32.000

　　屏幕比例 16:9

　　分辨率 1366×768

　　反應(yīng)時間 0.000

　　高清 1080i/720p

　　最高支持分辨率 1920*1080

　　最佳觀看距離 3～5米

　　動態(tài)插幀技術(shù) 50Hz

　　背光燈 CCFL冷陰極螢光燈管

　　產(chǎn)品類型 中尺寸720p系列

　　液晶面板 VA面板

　　3D電視 否

　　音頻性能 揚聲器*2

　　接收制式 PAL

　　聲音輸出功率 10W×2

　　外觀其他

盡職調(diào)查報告12