控股子公司管理辦法

控股子公司管理辦法3篇【優(yōu)選】

控股子公司管理辦法1

　　第一章總則

　　第一條為了公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，加強(qiáng)對(duì)蘭州海紅通信設(shè)備有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）控股子公司的監(jiān)督管理，指導(dǎo)控股子公司管理活動(dòng)，促進(jìn)控股子公司規(guī)范運(yùn)作，降低控股子公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化公司的資源配置，依照《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及公司《章程》，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱控股子公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務(wù)發(fā)展需要依法設(shè)立具有獨(dú)立法人資格的公司。其設(shè)立形式包括：

　�。ㄒ唬┕�司獨(dú)資設(shè)立的全資控股子公司；

　�。ǘ�）公司與其他單位或自然人共同出資設(shè)立的，公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的企業(yè)。

　　第三條公司依據(jù)對(duì)控股子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運(yùn)作要求，通過向控股子公司委派財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)管理人員和實(shí)施日常持續(xù)動(dòng)態(tài)監(jiān)管等兩條途徑行使股東權(quán)利，并負(fù)有對(duì)控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。公司支持控股子公司依法自主經(jīng)營(yíng)，除履行控股股東權(quán)利和職責(zé)外，不干預(yù)企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四條控股子公司應(yīng)遵循本辦法，結(jié)合控股子公司實(shí)際情況制定具體的實(shí)施細(xì)則，以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行�？毓勺庸�司同時(shí)控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求，逐層建立對(duì)其下屬控股子公司的管理控制制度。公司各職能部門應(yīng)依照本辦法及時(shí)、有效地對(duì)控股子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。

　　第五條公司除了遵照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)與規(guī)范性文件要求外還將對(duì)控股子公司主要從人力資源、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)決策、信息管理、檢查與考核、激勵(lì)約束制度的執(zhí)行及包括對(duì)外投資、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大事項(xiàng)在內(nèi)的專項(xiàng)事務(wù)最終審核與報(bào)備等方面進(jìn)行統(tǒng)籌管理，控股子公司應(yīng)嚴(yán)格配合與遵照公司統(tǒng)籌管理制度的要求。

　　第六條本辦法適用于公司及控股子公司，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（除《公司法》約定的高管外還包括財(cái)務(wù)總監(jiān)及總經(jīng)理助理崗位人員，下同）對(duì)本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。

　　第二章控股子公司管理基本原則

　　第七條公司作為出資人，依據(jù)法人治理結(jié)構(gòu)的要求，以股東或控制人的身份行使對(duì)控股子公司的重大事項(xiàng)監(jiān)督管理，對(duì)投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項(xiàng)決策的權(quán)力，控股子公司必須遵循公司的相關(guān)規(guī)定。

　　第八條公司對(duì)控股子公司建立有效的管理流程制度。

　　第九條控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略建立相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。

　　第十條控股子公司應(yīng)建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時(shí)將重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

　　第三章控股子公司的治理結(jié)構(gòu)

　　第十一條在公司總體目標(biāo)框架下，控股子公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)，并接受公司的監(jiān)督管理。

　　第十二條控股子公司應(yīng)遵照本辦法的規(guī)定，與股東積極協(xié)商并促成制定其公司章程。

　　第十三條公司推薦的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，應(yīng)嚴(yán)格履行保護(hù)股東利益的職責(zé)。

　　第十四條控股子公司股東會(huì)是控股子公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。公司通過控股子公司股東會(huì)對(duì)控股子公司行使職權(quán)。控股子公司召開股東會(huì)會(huì)議時(shí)，由公司授權(quán)委托指定人員（包括公司推薦的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員）作為股東代表參加會(huì)議，股東代表在會(huì)議結(jié)束后將會(huì)議相關(guān)情況在第一時(shí)間向公司董事會(huì)匯報(bào)。

　　第十五條控股子公司董事由其股東推薦，經(jīng)控股子公司股東會(huì)選舉和更換。

　　第十六條控股子公司董事會(huì)或執(zhí)行董事對(duì)控股子公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十七條公司推薦的董事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：

　�。ㄒ唬�應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，向公司負(fù)責(zé)，加強(qiáng)對(duì)控股子公司的科學(xué)管理。

　�。ǘ�）出席控股子公司董事會(huì)會(huì)議，參與董事會(huì)決策，促成董事會(huì)貫徹執(zhí)行公司合理的決定和要求。

　　1、公司推薦的董事在接到控股子公司召開董事會(huì)、股東會(huì)或其他重大

　　會(huì)議的通知后，將會(huì)議議題及時(shí)送交公司董事會(huì)。

　　2、在控股子公司董事會(huì)會(huì)議或其他重大會(huì)議議事過程中，公司推薦的董事應(yīng)按照公司的意見進(jìn)行表決或發(fā)表意見。

　　3、在相關(guān)會(huì)議結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)，公司推薦的董事向公司董事會(huì)匯報(bào)會(huì)議情況，并將會(huì)議決議或會(huì)議紀(jì)要交公司綜合部備案。

　　第十八條控股子公司可設(shè)1—2名監(jiān)事或設(shè)立監(jiān)事會(huì)；如設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員一般為三人，監(jiān)事會(huì)主席由公司推薦的監(jiān)事?lián)�任，并由控股子公司監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十九條控股子公司監(jiān)事會(huì)依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

　　第二十條公司推薦的監(jiān)事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：

　　（一）檢查控股子公司財(cái)務(wù)，當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事或經(jīng)理予以糾正，并及時(shí)向公司匯報(bào)；

　�。ǘ�）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）出席控股子公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議，列席控股子公司董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)會(huì)議；

　　（四）控股子公司章程及公司規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第二十一條控股子公司設(shè)經(jīng)理一人，由控股子公司董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事提名，經(jīng)控股子公司董事會(huì)或執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)或執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，依照《公司法》及《公司章程》規(guī)定行使職權(quán)�？毓勺庸�司設(shè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一人，由公司推薦的人員擔(dān)任，由控股子公司經(jīng)理提名，控股子公司董事會(huì)或執(zhí)行董事決定聘任或解聘。根據(jù)實(shí)際需要，控股子公司可設(shè)副經(jīng)理、經(jīng)理助理若干名。公司可以推薦控股子公司經(jīng)理、副經(jīng)理候選人，由經(jīng)理提名，經(jīng)控股子公司董事會(huì)或執(zhí)行董事決定聘任或解聘。副經(jīng)理、經(jīng)理助理協(xié)助經(jīng)理工作。

　　第二十二條公司推薦擔(dān)任控股子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或相關(guān)骨干人員。控股子公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任同一控股子公司監(jiān)事。

　　第四章控股子公司人力資源管理

　　第二十三條公司按出資比例向控股子公司委派董事、監(jiān)事，控股子公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置應(yīng)報(bào)備公司董事會(huì)。

　　第二十四條公司向控股子公司派出董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員屬于公司外派人員，應(yīng)遵循以下規(guī)定：

　　1、對(duì)控股子公司推薦董事、監(jiān)事候選人，經(jīng)公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生；2、由公司派出的董事、監(jiān)事人數(shù)應(yīng)占控股子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的二分之一以上；

　　3、控股子公司董事長(zhǎng)（或不設(shè)董事會(huì)的執(zhí)行董事）應(yīng)由公司委派或推薦的人選擔(dān)任，特殊情況由公司辦公會(huì)集體研究決定；

　　4、公司可以推薦控股子公司經(jīng)理、副經(jīng)理候選人；

　　5、控股子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任和解聘，需事先報(bào)經(jīng)公司批準(zhǔn)方可履行必要的法定程序。其任職期間接受公司財(cái)務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和公司監(jiān)督；

　　6、控股子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任期按控股子公司《章程》規(guī)定執(zhí)行。

　　7、公司可根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員人選提出調(diào)整要求。外派人員不得有《公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管人員的情形及與派駐企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)情形存在。

　　第二十五條控股子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對(duì)公司和任職控股子公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職控股子公司的財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職控股子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第二十六條公司委派到控股子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)，向公司總經(jīng)理提交年度述職報(bào)告，在此基礎(chǔ)上按公司考核制度進(jìn)行年度考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司有權(quán)重新推薦其他人員提請(qǐng)控股子公司董事會(huì)、股東（大）會(huì)按其章程規(guī)定予以改選并更換出任。

　　第二十七條控股子公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況制定人力資源管理制度，報(bào)備公司綜合部。

　　第五章控股子公司財(cái)務(wù)管理

　　第二十八條控股子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理規(guī)定，與公司實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)部對(duì)控股子公司的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。

　　第二十九條控股子公司不得違反其章程規(guī)定的程序更換財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，如確需更換，應(yīng)及時(shí)向公司報(bào)告批準(zhǔn)后并由其董事會(huì)按照其章程規(guī)定聘任或解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第三十條控股子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司章程規(guī)定，參照公司財(cái)務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定，制定其財(cái)務(wù)管理制度并報(bào)公司財(cái)務(wù)部備案。

　　第三十一條控股子公司財(cái)務(wù)部門根據(jù)其財(cái)務(wù)管理制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則建立會(huì)計(jì)賬簿，登記會(huì)計(jì)憑證。

　　第三十二條控股子公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)按照其財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定，做好財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作，負(fù)責(zé)編制全面預(yù)算，對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行核算、監(jiān)督和控制，加強(qiáng)成本、費(fèi)用、資金等管理。

　　第三十三條控股子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及有關(guān)規(guī)定。

　　第三十四條公司計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的財(cái)務(wù)管理制度適用于控股子公司對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)的管理，公司將通過行使股東權(quán)利等促使前述目標(biāo)的達(dá)成。

　　第三十五條控股子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制會(huì)計(jì)報(bào)表的要求及公司財(cái)務(wù)部對(duì)報(bào)送內(nèi)容和時(shí)間的要求，及時(shí)報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料，其財(cái)務(wù)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)。

　　第三十六條控股子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特征，按公司財(cái)務(wù)部的要求定期報(bào)送相關(guān)報(bào)表及報(bào)告：

　�。ㄒ唬┰露冉K了10日內(nèi)上報(bào)“資產(chǎn)負(fù)債表”、“損益表”、“費(fèi)用明細(xì)表”、“應(yīng)上交款項(xiàng)情況表”；

　�。ǘ�）季度終了15日內(nèi)上報(bào)“資產(chǎn)負(fù)債表”、“損益表”、“現(xiàn)金流量表”、“資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表”、“股東權(quán)益增減變動(dòng)表”、“費(fèi)用明細(xì)表”、“應(yīng)上交款項(xiàng)情況表”，并附編報(bào)說明；

　�。ㄈ�）半年度報(bào)表在季度報(bào)表的基礎(chǔ)上，增報(bào)上半年財(cái)務(wù)分析，并于每年7月20日前送達(dá)；

　�。ㄋ模┥蠄�(bào)年度報(bào)表時(shí)，應(yīng)同時(shí)報(bào)送上年終決算報(bào)告，報(bào)告應(yīng)包括：預(yù)算執(zhí)行情況、產(chǎn)生差異的原因；并于每年1月31日前送達(dá)。

　　第三十七條由公司委派或提名的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)負(fù)責(zé)主動(dòng)督促所任職控股子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人向公司報(bào)送該季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)分析報(bào)告等，或應(yīng)公司臨時(shí)要求及時(shí)報(bào)送最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表�？毓勺庸�司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)部報(bào)告資金變動(dòng)情況。

　　第三十八條控股子公司董事會(huì)或執(zhí)行董事根據(jù)其公司章程和公司財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定，督促控股子公司經(jīng)理制定控股子公司《重大費(fèi)用審批管理制度》，并提交其董事會(huì)審議通過，控股子公司管理層應(yīng)審慎安排使用資金，比照每一年度的財(cái)務(wù)預(yù)算，積極認(rèn)真地實(shí)施各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，認(rèn)真完成目標(biāo)任務(wù)，嚴(yán)格控制包括管理費(fèi)用在內(nèi)的非生產(chǎn)性支出�？毓勺庸�司不得違反規(guī)定對(duì)外投資、對(duì)外借款或挪作私用，不得越權(quán)進(jìn)行費(fèi)用簽批，對(duì)于上述行為，控股子公司財(cái)務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止無(wú)效的可以直接向公司財(cái)務(wù)部或控股子公司董事會(huì)（執(zhí)行董事）或監(jiān)事報(bào)告。

　　第三十九條控股子公司應(yīng)根據(jù)公司財(cái)務(wù)管理制度規(guī)定，統(tǒng)一開設(shè)銀行賬戶，并將所有銀行賬戶報(bào)公司財(cái)務(wù)部備案，在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中嚴(yán)禁隱瞞其收入和利潤(rùn)，嚴(yán)禁私自設(shè)立帳外帳或小金庫(kù)。

　　第四十條控股子公司從事的各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動(dòng)不得違背《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等國(guó)家政策、法規(guī)的要求，對(duì)控股子公司存在違反國(guó)家有關(guān)政策法規(guī)、公司和控股子公司財(cái)務(wù)管理制度及其公司章程情形的，應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，并按國(guó)家財(cái)經(jīng)法規(guī)、公司和控股子公司有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

　　第四十一條控股子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財(cái)務(wù)檔案，保存年限按國(guó)家有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)檔案管理規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章控股子公司經(jīng)營(yíng)決策及投資管理

　　第四十二條控股子公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守國(guó)家各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并應(yīng)根據(jù)本公司總體發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)，建立科學(xué)的計(jì)劃管理體系，確保有計(jì)劃地完成年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，確保本公司及其他股東的投資收益。

　　第四十三條控股子公司經(jīng)理應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束前組織編制本年度工作報(bào)告及下一年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，且最遲不得超過2月底報(bào)控股子公司董事會(huì)審議后，提交控股子公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　第四十四條控股子公司年度工作報(bào)告及下一年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃主要包括以下內(nèi)容：

　　（一）主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計(jì)劃，包括當(dāng)年執(zhí)行情況及下一年度計(jì)劃指標(biāo)；

　�。ǘ�）本年度產(chǎn)品銷售實(shí)際情況、與計(jì)劃差異的說明，下一年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及市場(chǎng)營(yíng)銷策略；

　　（三）本年度經(jīng)營(yíng)成本費(fèi)用的實(shí)際支出情況；

　　（四）本年度資金使用及投資項(xiàng)目進(jìn)展情況及下一年度資金使用和投資計(jì)劃；

　�。ㄎ澹┕蓶|要求說明或者控股子公司認(rèn)為有必要列明的其他事項(xiàng)。

　　第四十五條控股子公司的經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告必須能真實(shí)反映其經(jīng)營(yíng)及管理狀況，報(bào)告內(nèi)容除了本公司采購(gòu)及銷售情況外，還應(yīng)包括產(chǎn)品市場(chǎng)變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的進(jìn)展情況，以及其他重大事項(xiàng)的相關(guān)情況�？毓勺庸�司經(jīng)理應(yīng)在報(bào)告上簽字，對(duì)報(bào)告所載內(nèi)容的真實(shí)性和完整性負(fù)責(zé)。

　　第四十六條控股子公司對(duì)外投資、對(duì)外融資、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易及其重大事項(xiàng)由公司統(tǒng)一管理，前述事項(xiàng)均需控股子公司董事會(huì)或股東會(huì)認(rèn)真審議，將有關(guān)情況報(bào)公司總經(jīng)理或董事會(huì)的審核通過后方可實(shí)施。涉及關(guān)聯(lián)交易和對(duì)外擔(dān)保（包括對(duì)其下屬控股子公司擔(dān)保，下同）的事項(xiàng)，控股子公司在參照本公司相應(yīng)的制度權(quán)限標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行的同時(shí)必須報(bào)備公司董事會(huì)，如未經(jīng)公司審核，控股子公司擅自實(shí)施，給公司和控股子公司造成損失或惡劣影響的，公司委派到控股子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員負(fù)全部責(zé)任，公司應(yīng)對(duì)責(zé)任人給予批評(píng)、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并保留依法要求其承擔(dān)賠償責(zé)任的權(quán)利，必要時(shí)公司將依法追究相關(guān)人員的法律責(zé)任。

　　第四十七條控股子公司投資項(xiàng)目的決策審批程序?yàn)椋?/p>

　　1、控股子公司對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證；

　　2、控股子公司經(jīng)理辦公會(huì)討論研究；

　　3、控股子公司報(bào)公司審核同意；

　　4、控股子公司履行相應(yīng)的審批程序后方可實(shí)施。

　　第四十八條控股子公司發(fā)起對(duì)外投資項(xiàng)目后，公司必須指定高層管理人員聯(lián)系審批事宜，并設(shè)有專門的項(xiàng)目人員負(fù)責(zé)跟蹤。

　　第四十九條各責(zé)任人必須對(duì)控股子公司對(duì)外投資項(xiàng)目負(fù)責(zé)，保證控股子公司的對(duì)外投資流程規(guī)范，做到對(duì)外投資項(xiàng)目的科學(xué)、合理，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，必須上報(bào)公司批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　第七章控股子公司行政事務(wù)與檔案管理

　　第五十條控股子公司行政事務(wù)由公司綜合部歸口管理、指導(dǎo)，控股子公司行政人事專員為行政事務(wù)管理責(zé)任人，應(yīng)根據(jù)綜合部的要求完成相關(guān)行政事務(wù)。

　　第五十一條控股子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐層制訂各自的行政管理細(xì)則規(guī)定，報(bào)公司綜合部備案。

　　第五十二條控股子公司涉及對(duì)外投資等重大事項(xiàng)所簽署的相關(guān)協(xié)議、文件以及其它重大合同、重要文件和資料等，應(yīng)及時(shí)向公司綜合部報(bào)備。

　　第五十三條控股子公司召開董事會(huì)或股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將會(huì)議形成的決議報(bào)送公司綜合部。

　　第五十四條控股子公司應(yīng)加強(qiáng)印章管理，按照公司《印章管理辦法》建立用印審批及登記制度，并按綜合部要求報(bào)送相關(guān)資料。

　　第五十五條控股子公司未經(jīng)公司授權(quán)同意不得擅自對(duì)外使用公司的商標(biāo)及圖形標(biāo)記。

　　第五十六條控股子公司的企業(yè)視覺識(shí)別系統(tǒng)和企業(yè)文化應(yīng)與公司保持協(xié)調(diào)一致。在總體精神和風(fēng)格不相悖的前提下，可以具有自身的特點(diǎn)。

　　第五十七條控股子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時(shí)如涉及公司名稱或介紹，應(yīng)交由公司相關(guān)職能部門審稿。

　　第五十八條控股子公司應(yīng)按時(shí)辦理工商注冊(cè)、年審等工作，控股子公司年審的相關(guān)文件復(fù)印件應(yīng)及時(shí)交公司綜合部存檔。

　　第五十九條控股子公司有需要法律審核的事務(wù)時(shí)，可請(qǐng)求公司法律顧問協(xié)助審查。

　　第八章控股子公司資產(chǎn)管理

　　第六十條控股子公司確需向銀行融資，且需要公司提供擔(dān)保的，須提前報(bào)送擔(dān)保申請(qǐng)、財(cái)務(wù)報(bào)表、貸款用途等相關(guān)材料給公司財(cái)務(wù)部，由公司財(cái)務(wù)部進(jìn)行報(bào)表、貸款投資可行性審核并提出審核意見，經(jīng)公司同意后，控股子公司方可聯(lián)系有關(guān)銀行辦理相關(guān)手續(xù)。同時(shí)將擔(dān)保貸款的有關(guān)資料報(bào)送董事會(huì)。為切實(shí)防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，在公司提供擔(dān)保的同時(shí)，控股子公司應(yīng)提供反擔(dān)保，除非該筆融資由公司統(tǒng)一調(diào)配。

　　第六十一條除非公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，控股子公司不得為其他公司提供擔(dān)�；蚧ケ�。

　　第六十二條控股子公司應(yīng)嚴(yán)格按照其經(jīng)營(yíng)范圍開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并將主業(yè)做優(yōu)做強(qiáng)。

　　第六十三條依據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定，凡涉及到投資、資產(chǎn)出售、租賃、核銷等事項(xiàng)的，控股子公司董事會(huì)（或不設(shè)董事會(huì)的執(zhí)行董事）的權(quán)限不得高于公司董事會(huì)的權(quán)限�？毓勺庸�司章程應(yīng)明確其董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子的權(quán)限范圍，超出權(quán)限范圍的事項(xiàng)，控股子公司須報(bào)送公司并根據(jù)公司權(quán)限范圍經(jīng)公司總經(jīng)理、董事會(huì)或股東大會(huì)審議同意后再由控股子公司組織實(shí)施。

　　第九章控股子公司內(nèi)部審計(jì)與檢查制度

　　第六十四條公司定期或不定期實(shí)施對(duì)控股子公司的審計(jì)監(jiān)督，由公司根據(jù)內(nèi)部審計(jì)工作制度開展內(nèi)部審計(jì)工作。

　　第六十五條內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：對(duì)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)等的.執(zhí)行情況；對(duì)公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況、控股子公司的內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)收支情況、經(jīng)營(yíng)管理情況、控股子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其他專項(xiàng)審計(jì)。

　　第六十六條控股子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì)過程中給予主動(dòng)配合�？毓勺庸�司董事長(zhǎng)、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人各相關(guān)部門人員必須全力配合公司對(duì)其進(jìn)行的審計(jì)工作，全面提供審計(jì)所需資料，不得敷衍和阻撓。

　　第六十七條經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)控股子公司后，控股子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

　　第六十八條控股子公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員調(diào)離控股子公司時(shí)，應(yīng)依照相關(guān)規(guī)定實(shí)行離任審計(jì)，并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)。

　　第六十九條公司對(duì)控股子公司的經(jīng)營(yíng)管理實(shí)施檢查制度，具體工作由公司董事會(huì)牽頭會(huì)同公司各相關(guān)職能部門統(tǒng)一負(fù)責(zé)落實(shí)。

　　第七十條檢查方法分為例行檢查和專項(xiàng)檢查：

　�。ㄒ唬├�行檢查主要檢查控股子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性、獨(dú)立性、財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算制度的合規(guī)性、各業(yè)務(wù)板塊對(duì)口管理的執(zhí)行情況和經(jīng)營(yíng)的規(guī)范性檢查。

　　（二）專項(xiàng)檢查是針對(duì)控股子公司存在問題進(jìn)行的調(diào)查核實(shí)，主要核查重大資產(chǎn)重組情況、章程履行的情況、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)會(huì)議記錄及相關(guān)文件、債務(wù)情況及對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易情況、會(huì)計(jì)報(bào)表有無(wú)虛假記載等。

　　第十章績(jī)效考核和激勵(lì)約束制度

　　第七十一條為更好地貫徹落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公司的激勵(lì)約束機(jī)制，有效調(diào)動(dòng)控股子公司高層管理人員的積極性，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，公司建立對(duì)控股子公司的績(jī)效考核和激勵(lì)約束制度。

　　第七十二條公司及控股子公司董事會(huì)制定績(jī)效考核與獎(jiǎng)勵(lì)辦法并組織實(shí)施�？毓勺庸�司績(jī)效考核與獎(jiǎng)勵(lì)應(yīng)遵循以下原則：（一）績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)與風(fēng)險(xiǎn)、責(zé)任相一致，與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤，促進(jìn)公司資本保值增值；（二）短期激勵(lì)與長(zhǎng)期激勵(lì)相結(jié)合，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展；（三）激勵(lì)與約束相統(tǒng)一，促進(jìn)收入分配透明，行為規(guī)范；（四）效率優(yōu)先、兼顧平衡。

　　第七十三條年度經(jīng)營(yíng)績(jī)效考核采取由控股子公司董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)班子（包括控股子公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他核心骨干人員，具體由其董事會(huì)認(rèn)定）簽訂年度《經(jīng)營(yíng)績(jī)效責(zé)任書》的方式進(jìn)行。年度經(jīng)營(yíng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和工作任務(wù)、獎(jiǎng)勵(lì)確定辦法、獎(jiǎng)勵(lì)兌現(xiàn)辦法等事項(xiàng)在《經(jīng)營(yíng)績(jī)效責(zé)任書》中明確。

　　第七十四條年度終了，由公司對(duì)控股子公司當(dāng)年經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行審計(jì)，根據(jù)審計(jì)結(jié)果計(jì)算確定應(yīng)得績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)。

　　第七十五條績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)的分配方案，由控股子公司經(jīng)理根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定擬定并上報(bào)公司綜合部后提交公司董事會(huì)審核實(shí)施；對(duì)不符合規(guī)定執(zhí)行的控股子公司，公司有權(quán)對(duì)其進(jìn)行相應(yīng)的處罰。

　　第七十六條績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)為稅前收入，相關(guān)稅費(fèi)由獎(jiǎng)勵(lì)領(lǐng)受人本人承擔(dān)。

　　第七十七條如在執(zhí)行績(jī)效考核和獎(jiǎng)勵(lì)辦法過程中存在下列情況，將依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策，視情節(jié)輕重予以處理：

　　（一）對(duì)超過核定標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放公司績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)的，由控股子公司董事會(huì)責(zé)令控股子公司負(fù)責(zé)人收回超標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放部分，并對(duì)控股子公司主要負(fù)責(zé)人和責(zé)任人給予處罰。

　�。ǘ�）對(duì)于違反國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的，按照相關(guān)規(guī)定處理，并酌情扣減控股子公司主要負(fù)責(zé)人和相關(guān)責(zé)任人的績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)。

　　（三）對(duì)于發(fā)生重大決策失誤或重大違紀(jì)事件、重大安全與質(zhì)量事故等嚴(yán)重事故，給公司造成不良影響或造成經(jīng)濟(jì)損失的，酌情扣減控股子公司主要負(fù)責(zé)人和相關(guān)責(zé)任人的績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)。

　�。ㄋ模�對(duì)于通過各種手段弄虛作假的，對(duì)控股子公司主要負(fù)責(zé)人和相關(guān)責(zé)任人予以重罰，處罰措施包括但不限于經(jīng)濟(jì)賠償、行政處罰，直至追究法律責(zé)任。

　　第七十八條對(duì)未完成績(jī)效考核任務(wù)的經(jīng)營(yíng)班子成員，控股子公司董事會(huì)將視其情節(jié)，采取批評(píng)、降職、降薪、不續(xù)聘、調(diào)整經(jīng)營(yíng)班子直至撤職等行政措施。

　　第七十九條控股子公司應(yīng)根據(jù)本企業(yè)實(shí)際情況制訂本公司的薪酬管理制度，并根據(jù)考核結(jié)果實(shí)施獎(jiǎng)懲。建立能夠充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，責(zé)、權(quán)、利相一致的激勵(lì)約束機(jī)制。

　　第八十條控股子公司應(yīng)樹立維護(hù)公司整體利益的思想，規(guī)范執(zhí)行各項(xiàng)規(guī)章制度，力爭(zhēng)創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益。公司可以對(duì)有突出貢獻(xiàn)的控股子公司和個(gè)人分別視情況予以額外獎(jiǎng)勵(lì)。

　　第八十一條公司委派至控股子公司的董事、監(jiān)事和選任的高級(jí)管理人員凡事業(yè)心不強(qiáng)、業(yè)務(wù)能力差或道德素質(zhì)不高，不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響的，公司將按照法定程序提出給當(dāng)事者相應(yīng)的處分、處罰、解聘等建議。

　　第八十二條公司委派至控股子公司的董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員在執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或控股子公司《章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。

　　第十一章附則

　　第八十三條本辦法未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八十四條本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋、修改。

　　第八十五條本辦法自公司董事會(huì)審議通過之日起施行。

控股子公司管理辦法2

　　第一章總則

　　第一條為促進(jìn)三友化工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“三友化工”、“總公司”或“公司”)規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，明確總公司與各控股子公司(以下簡(jiǎn)稱“控股子公司”或“子公司”)財(cái)產(chǎn)權(quán)益和經(jīng)營(yíng)管理責(zé)任，確保控股子公司規(guī)范、高效、有序的運(yùn)作，提高總公司整體資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)質(zhì)量，最大程度保護(hù)投資者合法權(quán)益，按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》及《三友化工股份有限公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合實(shí)際情況，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱控股子公司是指三友化工根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的，具有獨(dú)立法人資格主體的公司。其設(shè)立形式為：三友化工與其他公司或自然人共同出資設(shè)立的，三友化工控股50％以上(不含50％)或派出董事占其董事會(huì)絕大多數(shù)席位(控制其董事會(huì))的子公司。

　　第三條本辦法適用于三友化工及下屬各控股子公司。三友化工各職能部門，三友化工委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。

　　第四條各控股子公司應(yīng)遵循本辦法規(guī)定，結(jié)合總公司的其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和環(huán)境條件，制定具體實(shí)施細(xì)則，以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行�？偣�司各職能部門應(yīng)依照本辦法及相關(guān)內(nèi)控制度，及時(shí)、有效地對(duì)控股子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。三友化工的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求逐層建立對(duì)其下屬子公司的管理控制制度，并接受總公司的監(jiān)督。

　　第二章三會(huì)管理

　　第五條控股子公司應(yīng)依法設(shè)立股東大會(huì)(或股東會(huì))、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)。三友化工主要通過參與控股子公司股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)對(duì)其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。

　　第六條控股子公司應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，依法建立、健全內(nèi)部管理制度及三會(huì)制度，確保股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)能合法運(yùn)作和科學(xué)決策。

　　第七條三友化工依照其所持有的股份份額，對(duì)各控股子公司享有如下權(quán)利：

　　(一)獲得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)依法召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　　(三)依照法律、法規(guī)及子公司《章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份，收購(gòu)其他股東的股份；

　　(四)查閱子公司《章程》、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄等子公司重要文件；

　　(五)子公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　　(六)法律、法規(guī)或子公司《章程》規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第八條三友化工享有按出資比例向控股子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員候選人的權(quán)利。

　　三友化工向控股子公司派出董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)遵循以下規(guī)定：

　　(一)對(duì)有限責(zé)任公司推薦董事、監(jiān)事候選人，經(jīng)其股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，代表總公司在子公司《章程》的授權(quán)范圍內(nèi)行使董、監(jiān)事職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對(duì)三友化工董事會(huì)負(fù)責(zé)，確保總公司合法權(quán)益的實(shí)現(xiàn)；

　　(二)由三友化工派出的董事、監(jiān)事人數(shù)應(yīng)占子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的二分之一以上；

　　(三)控股子公司董事長(zhǎng)應(yīng)由三友化工委派或推薦的人選擔(dān)任；

　　(四)控股子公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)而只設(shè)一名監(jiān)事的，由三友化工推薦的人選擔(dān)任；

　　(五)三友化工有權(quán)推薦控股子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理候選人，經(jīng)子公司董事會(huì)審批后聘任，在子公司《章程》授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)，對(duì)其公司董事會(huì)負(fù)責(zé)；

　　(六)控股子公司財(cái)務(wù)經(jīng)理的聘任和解聘，需事先經(jīng)總公司批準(zhǔn)。其任職期間，同時(shí)接受總公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督；

　　(七)控股子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任期按子公司《章程》規(guī)定執(zhí)行�？偣�司可根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)調(diào)整。

　　第九條控股子公司應(yīng)在其股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議召開前將會(huì)議材料報(bào)送給總公司董事會(huì)秘書，經(jīng)董事會(huì)秘書審閱后簽署書面意見，提請(qǐng)總公司董事長(zhǎng)審批方可召開會(huì)議�？偣�司董事長(zhǎng)有權(quán)對(duì)特別事項(xiàng)提出修改意見，或決定增加或刪除議案。三友化工派出人員必須如實(shí)地執(zhí)行總公司的決定。

　　第十條控股子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次股東會(huì)，兩次董、監(jiān)事會(huì)。在作出董事會(huì)、股東大會(huì)決議后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其相關(guān)會(huì)議決議及會(huì)議紀(jì)要經(jīng)到會(huì)董事簽字后報(bào)送總公司證券部存檔。

　　第三章經(jīng)營(yíng)管理

　　第十一條控股子公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)必須遵守國(guó)家各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并結(jié)合總公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)，確�？偣�司及其他股東的投資收益。

　　第十二條控股子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)組織編制本公司年度工作報(bào)告及下一年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，且最遲不得超過2月底報(bào)子公司董事會(huì)審議后，進(jìn)一步提交子公司年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　子公司年度工作報(bào)告及來(lái)年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃主要包括以下內(nèi)容：

　　(一)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計(jì)劃總表，包括當(dāng)年完成數(shù)及來(lái)年計(jì)劃完成數(shù)。

　　(二)產(chǎn)品本年銷售實(shí)際情況，與計(jì)劃差異的說明；來(lái)年銷售計(jì)劃及市場(chǎng)營(yíng)銷策略。

　　(三)本年財(cái)務(wù)成本的開銷及來(lái)年計(jì)劃，包括：

　　1、利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表；

　　2、管理費(fèi)用計(jì)劃表；

　　3、制造費(fèi)用計(jì)劃表；

　　4、商品產(chǎn)品成本測(cè)算表。

　　(四)本年原材料及物資采購(gòu)情況及來(lái)年計(jì)劃。 (五)商品本年生產(chǎn)情況及來(lái)年計(jì)劃。 (六)設(shè)備購(gòu)置計(jì)劃及維修計(jì)劃。

　　(七)新產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃。

　　(八)對(duì)外投資計(jì)劃。

　　(九)各方股東要求說明或者子公司認(rèn)為有必要列明的計(jì)劃。各控股子公司在擬訂年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃時(shí)，可根據(jù)自身行業(yè)特點(diǎn)及實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，對(duì)上述所列計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)脑鰷p。

　　第十三條控股子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)及時(shí)組織編制、并向總公司證券部匯報(bào)本公司的經(jīng)營(yíng)管理情況并提交相關(guān)文件：(一)每月上旬提交上月財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　(二)每年第一、二、三季度結(jié)束后15天內(nèi)，提供上一季度及當(dāng)年1月份至上季度末本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告。

　　(三)每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30天內(nèi)，提供第四季度及全年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告。

　　(四)聘請(qǐng)有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司進(jìn)行年度審計(jì)，及時(shí)提交一份審計(jì)報(bào)告原件用于存檔。

　　控股子公司的財(cái)務(wù)經(jīng)理應(yīng)在提交的財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字確認(rèn)，對(duì)報(bào)表數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

　　控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告必須能真實(shí)反映其生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)及管理狀況，報(bào)告內(nèi)容除了本公司采購(gòu)、生產(chǎn)及銷售情況外，還應(yīng)包括產(chǎn)品市場(chǎng)變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的發(fā)展情況，以及其他重大事項(xiàng)的相關(guān)情況�？毓勺庸�司總經(jīng)理應(yīng)在報(bào)告上簽字，對(duì)報(bào)告所載內(nèi)容的真實(shí)性和完整性負(fù)責(zé)。

　　第十四條控股子公司在簽訂金額超過其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上的合同以前，應(yīng)提交子公司董事會(huì)審議通過后方可正式簽約。

　　第十五條控股子公司必須依照總公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理體制，子公司的股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議、《公司章程》、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報(bào)告書、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，涉及三友化工整體利益的文件應(yīng)報(bào)總公司相關(guān)部門備案。

　　第四章財(cái)務(wù)、資金及擔(dān)保管理

　　第十六條控股子公司應(yīng)遵守總公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理政策，與總公司實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度。子公司從事的各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動(dòng)不得違背《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等國(guó)家政策、法規(guī)的要求�？偣�司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對(duì)三友化工各控股子公司的會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理實(shí)施指導(dǎo)和監(jiān)督。

　　第十七條控股子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特征，按總公司財(cái)務(wù)部的要求定期報(bào)送相關(guān)報(bào)表及報(bào)告：

　　(一)每周五上報(bào)資金收支情況周報(bào)；

　　(二)月度終了5天內(nèi)上報(bào)“企業(yè)財(cái)務(wù)快報(bào)”；

　　(三)月度終了7日內(nèi)上報(bào)“資產(chǎn)負(fù)債表”、“損益表”、“費(fèi)用明細(xì)表”、“應(yīng)上交款項(xiàng)情況表”；

　　(四)季度終了10日內(nèi)上報(bào)“資產(chǎn)負(fù)債表”、“損益表”、“現(xiàn)金流量表”、“資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表”、“股東權(quán)益增減變動(dòng)表”、“費(fèi)用明細(xì)表”、“應(yīng)上交款項(xiàng)情況表”，并附編報(bào)說明；

　　(五)半年度報(bào)表在季度報(bào)表的基礎(chǔ)上，增報(bào)上半年財(cái)務(wù)分析，并于每年7月15日前送達(dá)；

　　(六)上報(bào)年度報(bào)表時(shí)，應(yīng)同時(shí)報(bào)送匯編企業(yè)戶數(shù)，上年終決算報(bào)告，報(bào)告應(yīng)包括：預(yù)算執(zhí)行情況、產(chǎn)生差異的原因；并于每年1月31日前送達(dá)；

　　(七)每年2月28日以前提供有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。

　　第十八條各控股子公司應(yīng)比照每一年度的財(cái)務(wù)預(yù)算，積極認(rèn)真地實(shí)施經(jīng)營(yíng)管理，竭盡全力完成目標(biāo)任務(wù)，特別要嚴(yán)格控制包括管理費(fèi)用在內(nèi)的非生產(chǎn)性支出。

　　第十九條控股子公司購(gòu)置或處置金額超過100萬(wàn)的經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性固定資產(chǎn)須事先向總公司請(qǐng)示，經(jīng)總公司同意后按照子公司

　　《章程》提交子公司有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并實(shí)施購(gòu)置或處置。

　　第二十條控股子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來(lái)，避免發(fā)生任何非經(jīng)營(yíng)占用的情況。如發(fā)生異常情況，總公司財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)總公司董事會(huì)采取相應(yīng)的措施。因上述原因給總公司造成損失的，總公司有權(quán)要求子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。

　　第二十一條控股子公司因企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展和公司資金統(tǒng)籌安排的需要實(shí)施對(duì)外貸款，應(yīng)事先對(duì)貸款項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證，并且充分考慮對(duì)貸款利息的承受能力和償債能力，提交可行性報(bào)告報(bào)總公司審批同意后，按子公司董事會(huì)或股東大會(huì)決議執(zhí)行。

　　第二十二條未經(jīng)總公司批準(zhǔn)，控股子公司不得提供對(duì)外擔(dān)保，也不得進(jìn)行互相擔(dān)保。

　　控股子公司確需提供對(duì)外擔(dān)保或者相互間進(jìn)行擔(dān)保的，應(yīng)將詳細(xì)情況上報(bào)總公司，經(jīng)總公司董事會(huì)或者股東大會(huì)按照對(duì)外擔(dān)保相關(guān)規(guī)定審核同意后方可辦理。

　　總公司為控股子公司提供擔(dān)保的，貸款子公司應(yīng)按總公司《對(duì)外擔(dān)保管理制度》規(guī)定的程序申辦，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給總公司造成損失。

　　第五章投資管理

　　第二十三條控股子公司可根據(jù)市場(chǎng)情況和企業(yè)的發(fā)展需要提出投資建議，并提請(qǐng)總公司審批。

　　控股子公司申報(bào)的投資項(xiàng)目應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)，注重投資效益的前提下，盡可能地提供擬投資項(xiàng)目的相關(guān)資料，并根據(jù)需要組織編寫可行性分析報(bào)告。

　　第二十四條控股子公司投資項(xiàng)目的決策審批程序?yàn)椋?/p>

　　(一)子公司對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證；(二)子公司經(jīng)理辦公會(huì)討論、研究；

　　(三)填寫請(qǐng)示審批表，經(jīng)子公司總經(jīng)理或董事長(zhǎng)簽署，報(bào)總公司審核(總公司認(rèn)為必要時(shí)可要求子公司聘請(qǐng)審計(jì)、評(píng)估及法律服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)報(bào)告，費(fèi)用由子公司支付)；

　　(四)總公司審核意見為可行的，子公司提交子公司董事會(huì)審議同意后即可實(shí)施。

　　第二十五條控股子公司應(yīng)確保投資項(xiàng)目資產(chǎn)的保值增值，對(duì)獲得批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，申報(bào)項(xiàng)目的子公司應(yīng)每季度至少向總公司匯報(bào)一次項(xiàng)目進(jìn)展情況。總公司相關(guān)部門及人員臨時(shí)需要了解項(xiàng)目的執(zhí)行情況和進(jìn)展時(shí)，控股子公司相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。

　　第二十六條控股子公司原則上不進(jìn)行委托理財(cái)、股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品的投資。若須進(jìn)行該等投資活動(dòng)前，除按本制度二十四條程序?qū)徟�外，還需提請(qǐng)子公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)不得從事該類投資活動(dòng)。

　　第六章信息披露

　　第二十七條各控股子公司應(yīng)參照三友化工《信息披露事務(wù)管理制度》制定重大事項(xiàng)報(bào)告制度，及時(shí)向總公司相關(guān)部門報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)、重大合同以及其他可能對(duì)三友化工股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的.信息，并在該信息尚未公開披露前，負(fù)有保密義務(wù)。

　　第二十八條控股子公司在發(fā)生任何交易活動(dòng)時(shí)，應(yīng)仔細(xì)查閱總公司關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時(shí)報(bào)告總公司證券部及財(cái)務(wù)部，按照總公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》履行相應(yīng)的審批、報(bào)告義務(wù)。

　　第七章監(jiān)督審計(jì)

　　第二十九條控股子公司除應(yīng)配合公司完成因合并報(bào)表需要的各項(xiàng)外部審計(jì)工作外；還應(yīng)接受公司根據(jù)管理工作的需要，對(duì)子公司進(jìn)行的定期和不定期的財(cái)務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況等內(nèi)部或外聘審計(jì)。

　　第三十條三友化工內(nèi)審部負(fù)責(zé)執(zhí)行對(duì)各控股子公司的審計(jì)工作，其主要內(nèi)容包括：對(duì)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對(duì)公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況；子公司的內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；財(cái)務(wù)收支情況；經(jīng)營(yíng)管理情況；安全生產(chǎn)管理情況；高層管理人員的任職經(jīng)濟(jì)責(zé)任；子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其他專項(xiàng)審計(jì)。

　　第三十一條控股子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及銷售負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員調(diào)離子公司時(shí)，必須依照三友化工相關(guān)規(guī)定實(shí)行離任審計(jì)，并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)。

　　第三十二條控股子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、各相關(guān)部門人員必須全力配合總公司的審計(jì)工作，提供審計(jì)所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。

　　第八章考核與獎(jiǎng)罰制度

　　第三十三條各控股子公司應(yīng)根據(jù)本企業(yè)實(shí)際情況制訂本公司的薪酬管理制度，于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果實(shí)施獎(jiǎng)懲。

　　第三十四條控股子公司必須建立能夠充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，責(zé)、權(quán)、利相一致的企業(yè)經(jīng)營(yíng)激勵(lì)約束機(jī)制。

　　第三十五條各控股子公司應(yīng)樹立維護(hù)三友化工整體利益的思想，規(guī)范執(zhí)行各項(xiàng)規(guī)章制度，力爭(zhēng)創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益�？偣�司對(duì)有突出貢獻(xiàn)的子公司和個(gè)人分別視情況予以額外獎(jiǎng)勵(lì)。

　　第三十六條三友化工委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事和選任的高級(jí)管理人員凡事業(yè)心不強(qiáng)、業(yè)務(wù)能力差、或道德素質(zhì)不高，不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給總公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響的，總公司將按照相關(guān)程序，通過子公司董事會(huì)提出給當(dāng)事者相應(yīng)的處分、處罰、解聘等建議。

　　第三十七條各控股子公司派出董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員在執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或子公司《章程》的規(guī)定，給總公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。

　　第九章附則

　　第三十八條本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所和公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十九條本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋、修訂。

　　第四十條本辦法自公司董事會(huì)審議通過之日起實(shí)施。

控股子公司管理辦法3

　　第一章總 則

　　第一條 為加強(qiáng)對(duì)山東金石瀝青股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）控股子公司的管理控制，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、等法律、法規(guī)、規(guī)章及《山東金石瀝青股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50％以下但能夠?qū)嶋H控制的公司。

　　第三條 本辦法適用于公司及公司控股子公司。

　　第四條 控股子公司應(yīng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及本辦法的規(guī)定，并根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和環(huán)境條件，制定各自內(nèi)部控制制度的實(shí)施細(xì)則。

　　第五條 控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并應(yīng)執(zhí)行本公司對(duì)控股子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。

　　第二章 管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)

　　第六條 控股子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)，完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理制度和三會(huì)制度�？毓勺庸�司依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)。公司通過參與控股子公司股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)對(duì)其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。

　　第七條 公司依照控股子公司章程規(guī)定向控股子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，并根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)調(diào)整。

　　第八條 由公司派出的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在其所在控股子公司《章程》的授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對(duì)本公司董事會(huì)負(fù)責(zé)。公司派出高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)本公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃在控股子公司的具體落實(shí)工作，同時(shí)應(yīng)將控股子公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及其他有關(guān)情況及時(shí)向本公司反饋。

　　第九條 公司各職能部門根據(jù)公司內(nèi)部控制的各項(xiàng)管理制度或辦法，對(duì)控股子公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、重大投資、法律事務(wù)及人力資源等方面進(jìn)行指導(dǎo)、管理及監(jiān)督：

　�。ㄒ唬┕�司的計(jì)劃助理負(fù)責(zé)對(duì)控股子公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的上報(bào)和執(zhí)行等方面進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ǘ�）公司人事助理主要負(fù)責(zé)對(duì)派往控股子公司高級(jí)管理人員進(jìn)行管理及績(jī)效考核；

　�。ㄈ�）公司的財(cái)務(wù)部對(duì)控股子公司的財(cái)務(wù)人員進(jìn)行委派，并對(duì)其財(cái)務(wù)收支進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄋ模┕�司事管辦主要負(fù)責(zé)對(duì)控股子公司重大事項(xiàng)信息上報(bào)、對(duì)外宣傳等方面進(jìn)行監(jiān)督；

　　第三章 財(cái)務(wù)管理

　　第十條 控股子公司財(cái)務(wù)運(yùn)作由公司財(cái)務(wù)監(jiān)督管理�？毓勺庸�司財(cái)務(wù)部門應(yīng)接受公司財(cái)務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。

　　第十一條 控股子公司不得違反程序更換財(cái)務(wù)人員，如確需更換，應(yīng)向公司報(bào)告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。

　　第十二條 控股子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司章程規(guī)定，依照公司財(cái)務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定，制定其財(cái)務(wù)管理制度并報(bào)公司財(cái)務(wù)主管部門備案。

　　第十三條 控股子公司財(cái)務(wù)部門根據(jù)財(cái)務(wù)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則建立會(huì)計(jì)賬簿，登記會(huì)計(jì)憑證，自主收支、獨(dú)立核算。

　　第十四條 控股子公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)按照財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定，做好財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作，負(fù)責(zé)編制全面預(yù)算，對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行核算、監(jiān)督和控制，加強(qiáng)成本、費(fèi)用、資金管理。

　　第十五條 控股子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。

　　第十六條 公司計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的內(nèi)控制度適用控股子公司對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)的管理。

　　第十七條 控股子公司應(yīng)當(dāng)按照公司財(cái)務(wù)部門對(duì)報(bào)送內(nèi)容和時(shí)間的要求，及時(shí)報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料，其財(cái)務(wù)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。

　　第十八條 控股子公司向公司報(bào)送的財(cái)務(wù)報(bào)表和相關(guān)資料主要包括：資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、財(cái)務(wù)分析報(bào)告等。

　　第十九條 控股子公司根據(jù)其公司章程和財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金�？毓勺庸�司負(fù)責(zé)人不得違反規(guī)定對(duì)外投資、對(duì)外借款或挪作私用，不得越權(quán)進(jìn)行費(fèi)用簽批，對(duì)于上述行為，控股子公司財(cái)務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止無(wú)效的可以直接向公司財(cái)務(wù)部門報(bào)告。

　　第二十條 控股子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中不得隱瞞其收入和利潤(rùn)，私自設(shè)立帳外帳和小金庫(kù)。

　　第二十一條 對(duì)控股子公司存在違反國(guó)家有關(guān)財(cái)經(jīng)法規(guī)、公司和控股子公司財(cái)務(wù)制度情形的，應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，并按國(guó)家財(cái)經(jīng)法規(guī)、公司和控股子公司有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

　　第二十二條 控股子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財(cái)務(wù)檔案，保存年限按國(guó)家有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)檔案管理規(guī)定執(zhí)行。

　　第四章 經(jīng)營(yíng)及投資決策管理

　　第二十三條 控股子公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守國(guó)家各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并應(yīng)根據(jù)本公司總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，制定自身經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)，建立以市場(chǎng)為導(dǎo)向的計(jì)劃管理體系，確保有計(jì)劃地完成年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，確保本公司及其他股東的投資收益。

　　第二十四條 控股子公司應(yīng)于每年度結(jié)束前由總經(jīng)理組織編制本年度工作報(bào)告及下一年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并經(jīng)控股子公司董事會(huì)審議通過后上報(bào)本公司�？毓勺庸�司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃應(yīng)在本公司審核批準(zhǔn)后，經(jīng)控股子公司股東會(huì)審批并實(shí)施�？毓勺庸�司年度工作報(bào)告及下一年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃主要包括以下內(nèi)容： （一）主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計(jì)劃，包括當(dāng)年執(zhí)行情況及下一年度計(jì)劃指標(biāo)；

　�。ǘ�）當(dāng)年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況、與計(jì)劃差異的說明，下一年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及市場(chǎng)營(yíng)銷策略；

　　（三）當(dāng)年經(jīng)營(yíng)成本費(fèi)用的實(shí)際支出情況及下一年度年計(jì)劃；

　�。ㄋ模┊�(dāng)年資金使用情況及下一年度資金使用計(jì)劃

　�。ㄎ澹┕蓶|要求說明或者子公司認(rèn)為有必要列明的其他事項(xiàng)。

　　第二十五條 如行業(yè)相關(guān)政策、市場(chǎng)環(huán)境或管理機(jī)制發(fā)生重大變化或因其他不可預(yù)見原因可能影響到經(jīng)營(yíng)計(jì)劃實(shí)施的，控股子公司應(yīng)及時(shí)將有關(guān)情況上報(bào)本公司。

　　第二十六條 公司可根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際需要或主管部門、監(jiān)管部門的規(guī)定，要求控股子公司對(duì)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的制訂、執(zhí)行情況、行業(yè)及市場(chǎng)情況等進(jìn)行臨時(shí)報(bào)告，控股子公司應(yīng)遵照?qǐng)?zhí)行。

　　第二十七條 控股子公司應(yīng)定期組織編制經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告上報(bào)本公司，報(bào)告主要包括月報(bào)、季報(bào)、半年度報(bào)告及年度報(bào)告。月報(bào)上報(bào)時(shí)間為月度結(jié)束10 日內(nèi)，季報(bào)上報(bào)時(shí)間為季度結(jié)束10 日內(nèi)，半年度報(bào)告上報(bào)時(shí)間為每年7 月15 日前，年度報(bào)告上報(bào)時(shí)間為年度結(jié)束后1 個(gè)月內(nèi)。

　　第二十八條 控股子公司的重大合同，在按審批程序提交公司經(jīng)理辦公會(huì)、董事會(huì)或股東大會(huì)審議前，由公司法律審計(jì)部、財(cái)務(wù)部門對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行會(huì)審，在合同簽署后報(bào)送公司辦公室備案。

　　第二十九條 控股子公司對(duì)外投資、超過500萬(wàn)元以上的非日常經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的購(gòu)買和處置等重大行為，應(yīng)經(jīng)過控股子公司董事會(huì)或股東會(huì)審議�？毓勺庸�司在召開董事會(huì)、股東會(huì)之前，應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司，在本公司按規(guī)定履行決策程序后方可召開董事會(huì)及股東大會(huì)。

　　第三十條 控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，需經(jīng)過控股子公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議，并經(jīng)本公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，控股子公司在召開股東大會(huì)之前，應(yīng)先提請(qǐng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過，公司派員參加控股子公司股東大會(huì)。董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

　　第三十一條 控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)遵循《公司章程》有關(guān)對(duì)外擔(dān)保的管理制度，經(jīng)過控股子公司的董事會(huì)或股東大會(huì)審議，并經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議�？毓勺庸�司在召開股東大會(huì)之前，應(yīng)提請(qǐng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議該擔(dān)保議案。

　　第三十二條 在經(jīng)營(yíng)投資活動(dòng)中由于越權(quán)行事給公司和控股子公司造成損失的，應(yīng)對(duì)主要責(zé)任人員給予批評(píng)、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五章 重大信息報(bào)告

　　第三十三條 控股子公司應(yīng)及時(shí)向本公司報(bào)告擬發(fā)生或已發(fā)生的重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他有關(guān)重大事項(xiàng)必須以書面形式及時(shí)報(bào)告本公司，特別重大的緊急事項(xiàng)應(yīng)先采用通訊方式報(bào)告后再以書面形式補(bǔ)報(bào)告。

　　第三十四條 控股子公司在發(fā)生任何交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱并確定是否存在關(guān)聯(lián)方，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時(shí)報(bào)告本公司相關(guān)部門，按照本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批、報(bào)告義務(wù)。

　　第三十五條 本公司需了解有關(guān)審批事項(xiàng)的執(zhí)行和進(jìn)展情況時(shí)，控股子公司及相關(guān)人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

　　第三十六條 控股子公司應(yīng)制定重大信息內(nèi)部保密制度，因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員負(fù)有保密義務(wù)。

　　第三十七條 控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)結(jié)束后2個(gè)工作日內(nèi)將會(huì)議決議及有關(guān)會(huì)議資料向本公司董事會(huì)秘書報(bào)送。

　　第三十八條 控股子公司應(yīng)依照本公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度。控股子公司的股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、《合同》、《公司章程》、驗(yàn)資報(bào)告、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、企業(yè)法人組織代碼證書、印章樣式、資質(zhì)證書、年檢報(bào)告書、政府部門有關(guān)批文、專利商標(biāo)證書、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，并報(bào)本公司事管辦備案。

　　第六章 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督與檢查制度

　　第三十九條 公司定期或不定期實(shí)施對(duì)控股子公司的審計(jì)監(jiān)督，由公司審計(jì)部負(fù)責(zé)根據(jù)公司內(nèi)部審計(jì)工作制度開展內(nèi)部審計(jì)工作。

　　第四十條 內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：財(cái)務(wù)審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、內(nèi)部控制制度的制訂和執(zhí)行情況審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。

　　第四十一條 控股子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì)過程中給予主動(dòng)配合。

　　第四十二條 經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)控股子公司后，控股子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

　　第四十三條 控股子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及銷售負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員調(diào)離子公司時(shí)，必須履行離任審計(jì)。

　　第四十四條 控股子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及銷售負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員必須配合對(duì)其進(jìn)行的審計(jì)工作，全面提供審計(jì)所需資料，不得敷衍和阻撓。

　　第四十五條 公司對(duì)控股子公司的經(jīng)營(yíng)管理實(shí)施檢查制度，具體工作由公司組織相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)。

　　第四十六條 檢查方法分為例行檢查和專項(xiàng)檢查：

　　（一）例行檢查主要檢查控股子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性、獨(dú)立性、財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算制度的合規(guī)性。

　�。ǘ�）專項(xiàng)檢查是針對(duì)控股子公司存在問題進(jìn)行的調(diào)查核實(shí)，主要核查重大資產(chǎn)重組情況、章程履行的`情況、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)（股東會(huì)）會(huì)議記錄及有關(guān)文件、債務(wù)情況及重大擔(dān)保情況、會(huì)計(jì)報(bào)表有無(wú)虛假記載等。

　　第七章 行政事務(wù)管理

　　第四十七條 控股子公司行政事務(wù)由公司事管辦歸口管理。

　　第四十八條 控股子公司應(yīng)參照公司的行政管理文件制訂相應(yīng)的管理規(guī)定，并報(bào)本公司事管辦備案。

　　第四十九條 控股子公司的重大合同、重要文件、重要資料等，應(yīng)按照公司《檔案管理制度》的規(guī)定，向事管辦報(bào)備、歸檔。

　　第五十條 控股子公司公務(wù)文件需加蓋公司印章時(shí)，應(yīng)根據(jù)用印文件涉及的權(quán)限，按照公司《印鑒使用管理制度》規(guī)定的審批程序?qū)徟�后，持印鑒使用審批表蓋章。

　　第五十一條 控股子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時(shí)如涉及公司名稱或介紹，應(yīng)交由公司相關(guān)職能部門審稿。

　　第五十二條 公司相關(guān)部門協(xié)助控股子公司辦理工商注冊(cè)、年審等工作，控股子公司年審的營(yíng)業(yè)執(zhí)照等復(fù)印件應(yīng)及時(shí)交本公司事管辦存檔。

　　第五十三條 控股子公司有需要法律審核的事務(wù)時(shí)，可請(qǐng)求公司律師或法律顧問協(xié)助審查。

　　第八章 人事管理、考核及獎(jiǎng)懲制度

　　第五十四條 控股子公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家《勞動(dòng)法》及有關(guān)法律法規(guī)，并根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況制定勞動(dòng)合同管理制度，本著“合法、效率”原則，規(guī)范用工行為�？毓勺庸�司應(yīng)接受本公司人事部門對(duì)其人事管理方面的指導(dǎo)、管理和監(jiān)督。

　　第五十五條 本公司人事部應(yīng)根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理的需要，在其他職能部門配合下，負(fù)責(zé)組織對(duì)向控股子公司派出高級(jí)管理人員進(jìn)行定期或不定期的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

　　第五十六條 控股子公司應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，參照本公司的薪酬水平制訂薪酬管理制度，并報(bào)本公司備案�？毓勺庸�司應(yīng)根據(jù)對(duì)當(dāng)年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成情況的考核結(jié)果，由控股子公司董事會(huì)確定其高級(jí)管理人員的薪資標(biāo)準(zhǔn)。

　　第五十七條 控股子公司應(yīng)按照本公司要求，及時(shí)將以下信息上報(bào)本公司備案：

　　（一）年度勞動(dòng)力使用計(jì)劃及上年執(zhí)行情況；

　　（二）年度人工成本、工資總額計(jì)劃及上年執(zhí)行情況；

　�。ㄈ�）高級(jí)管理人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)及實(shí)際發(fā)放情況；

　�。ㄋ模┢渌�需要報(bào)備的人力資源管理的相關(guān)信息。

　　第五十八條 公司委派的企業(yè)管理人員應(yīng)維護(hù)公司利益，忠誠(chéng)地貫徹執(zhí)行公司對(duì)控股子公司作出的各項(xiàng)決議和決策。企業(yè)管理人員依據(jù)所任控股子公司的具體職務(wù)享有其權(quán)利并行使其職責(zé)，詳細(xì)內(nèi)容在工作責(zé)任書中予以規(guī)定。企業(yè)管理人員應(yīng)主動(dòng)接受本公司各職能部門的監(jiān)督，定期向本公司主管領(lǐng)導(dǎo)述職。

　　本公司向控股子公司派出高級(jí)管理人員在經(jīng)營(yíng)管理中出現(xiàn)重大問題，給公司帶來(lái)重大損失的進(jìn)行相應(yīng)處罰。在執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或控股子公司《章程》的規(guī)定，給本公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。

　　第五十九條 公司應(yīng)切實(shí)落實(shí)績(jī)效考核制度，對(duì)控股子公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的完成情況進(jìn)行考核，根據(jù)考核結(jié)果進(jìn)行獎(jiǎng)懲。

　　第九章 績(jī)效考核和激勵(lì)約束制度

　　第六十條 為更好地貫徹落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公司的激勵(lì)約束機(jī)制，有效調(diào)動(dòng)控股子公司高層管理人員的積極性,促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，公司建立對(duì)各控股子公司的績(jī)效考核和激勵(lì)約束制度。

　　第六十一條 公司對(duì)控股子公司實(shí)行經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制考核辦法。經(jīng)營(yíng)目標(biāo)考核責(zé)任人為各控股公司的總經(jīng)理、班子成員及全體員工。

　　第六十二條 公司每年根據(jù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃與控股子公司簽訂經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任書，主要從銷售收入、凈利潤(rùn)、銷量數(shù)量等方面對(duì)控股子公司下達(dá)考核目標(biāo)，年底根據(jù)完成情況兌現(xiàn)獎(jiǎng)懲。

　　第六十三條 控股子公司應(yīng)建立指標(biāo)考核體系，對(duì)高層管理人員實(shí)施綜合考評(píng)，依據(jù)目標(biāo)利潤(rùn)完成的情況和個(gè)人考評(píng)分值實(shí)施獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰。

　　第六十四條 控股子公司中層及以下員工的考核和獎(jiǎng)懲方案由控股子公司管理層自行制定，并報(bào)公司人力資源部門備案。

　　第十章 附則

　　第六十五條 本辦法未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十六條 本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修改。

　　第六十七條 本辦法自公司董事會(huì)審議通過之日起施行。

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